一、單項(xiàng)選擇題

1、發(fā)行股票購買資產(chǎn)，上市公司發(fā)行股份的價(jià)格不得低于本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)的董事會(huì)決議公告日前( )個(gè)交易日公司股票交易均價(jià)。

A、 10

B、 15

C、 20

D、 30

2、收購人通過證券交易所的證券交易，持有一個(gè)上市公司的股份達(dá)到該公司已發(fā)行股份的( )時(shí)，繼續(xù)增持股份的，應(yīng)當(dāng)采取要約方式進(jìn)行，發(fā)出全面要約或者部分要約。

A、 20%

B、 30%

C、 40%

D、 50%

3、境內(nèi)公司在境外設(shè)立特殊目的公司，應(yīng)向商務(wù)部申請(qǐng)辦理核準(zhǔn)手續(xù)。辦理核準(zhǔn)手續(xù)時(shí)，境內(nèi)公司除向商務(wù)部報(bào)送《關(guān)于境外投資開辦企業(yè)核準(zhǔn)事項(xiàng)的規(guī)定》要求的文件外，另須報(bào)送其他文件。以下不屬于須另送的文件的是( )。

A、 特殊目的公司境外上市商業(yè)計(jì)劃書

B、 特殊目的公司最終控制人的身份證明文件

C、 特殊目的公司的章程

D、 并購顧問就特殊目的公司未來境、外上市的股票發(fā)行價(jià)格所作的評(píng)估報(bào)告

4、( )自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。

A、 特定對(duì)象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得上市公司的實(shí)際控制權(quán)的

B、 特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的

C、 特定對(duì)象為上市公司控股股東、實(shí)際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人的

D、 特定對(duì)象以資產(chǎn)認(rèn)購而取得的上市公司股份 來源：中大網(wǎng)校

5、收購人在報(bào)送上市公司收購報(bào)告書之日起( )日后，公告其要約收購報(bào)告書、財(cái)務(wù)顧問專業(yè)意見和律師出具的法律意見書。

A、 15

B、 7

C、 20

D、 10

6、( )是不屬于按購并雙方的行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分的收購。

A、 混合收購

B、 要約收購

C、 橫向收購

D、 縱向收購

7、從大量收購案例來看，防御性收購的最大受益者是( )。

A、 股東

B、 收購方

C、 目標(biāo)公司

D、 公司經(jīng)營者

8、自收到中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)文件之日起( )內(nèi)。本次重大資產(chǎn)重組未實(shí)施完畢的，上市公司應(yīng)當(dāng)于期滿后次一工作日將實(shí)施進(jìn)展情況報(bào)告中國證監(jiān)會(huì)及其派出機(jī)構(gòu)，并予以公告，超過( )未實(shí)施完畢的，核準(zhǔn)文件失效。

A、 30日，6個(gè)月

B、 30日，12個(gè)月

C、 60日，6個(gè)月

D、 60日，12個(gè)月

9、重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，凡不屬于上市公司管理層事前無法獲知且事后無法控制的原因，上市公司或者購買資產(chǎn)實(shí)現(xiàn)的利潤未達(dá)到盈利預(yù)測(cè)報(bào)告或者資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)金額的( )的，可以對(duì)上市公司、相關(guān)機(jī)構(gòu)及其責(zé)任人員采取監(jiān)管談話、出具警示函、責(zé)令定期報(bào)告等監(jiān)管措施。

A、 40%

B、 50%

C、 70%

D、 80%

10、( )是公司穩(wěn)妥、最有保障的資金來源。

A、 股票籌資

B、 債券籌資

C、 公司內(nèi)部自有資金

D、 銀行貸款籌資

11、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問應(yīng)當(dāng)對(duì)實(shí)施重大資產(chǎn)重組的上市公司進(jìn)行持續(xù)督導(dǎo)，期限自中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)本次重大資產(chǎn)重組( )起，應(yīng)當(dāng)不少于( )。

A、 之日，1個(gè)會(huì)計(jì)年度

B、 之日，兩個(gè)會(huì)計(jì)年度

C、 次日，1個(gè)會(huì)計(jì)年度

D、 次日，兩個(gè)會(huì)計(jì)年度

12、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，原則上采取( )方式。

A、 定價(jià)

B、 公開競價(jià)

C、 詢價(jià)

D、 交易所競價(jià)

13、根據(jù)國務(wù)院關(guān)于有關(guān)部門新的職能分工的規(guī)定，向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，涉及利用外資的事項(xiàng)由( )負(fù)責(zé)。

A、 財(cái)政部

B、 中國人民銀行

C、 商務(wù)部

D、 國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)

14、外國投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的( )，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外。

A、 10%

B、 20%

C、 30%

D、 50%

15、以下行為不適用于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的是( )。

A、 與他人新設(shè)企業(yè)、對(duì)已設(shè)立的企業(yè)增資或者減資

B、 按照經(jīng)中國證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買資產(chǎn)、對(duì)外投資的行為

C、 受托經(jīng)營、租賃其他企業(yè)資產(chǎn)或者將經(jīng)營性資產(chǎn)委托他人經(jīng)營、租賃

D、 接受附義務(wù)的資產(chǎn)贈(zèng)與或者對(duì)外捐贈(zèng)資產(chǎn)

二、多項(xiàng)選擇題

1、按行業(yè)關(guān)聯(lián)性劃分，并購可以分為( )。

A、橫向并購

B、協(xié)議收購

C、混合并購

D、縱向并購

2、財(cái)務(wù)顧問為目標(biāo)公司提供的服務(wù)有( )。

A、預(yù)警服務(wù)

B、制定反收購策略

C、提出收購建議

D、評(píng)價(jià)服務(wù)

3、進(jìn)行戰(zhàn)略投資的外國投資者必須具有( )條件。

A、近3年內(nèi)未受到境內(nèi)外監(jiān)管機(jī)構(gòu)的重大處罰(不包括其母公司)

B、依法設(shè)立、經(jīng)營的外國法人或其他組織，財(cái)務(wù)穩(wěn)健、資信良好且具有成熟的管理經(jīng)驗(yàn)

C、有健全的治理結(jié)構(gòu)和良好的內(nèi)控制度，經(jīng)營行為規(guī)范

D、境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于3億美元;或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于3億美元

4、按持股對(duì)象是否確定劃分，收購可以分為( )。

A、要約收購

B、敵意收購

C、善意收購

D、協(xié)議收購

5、外國投資者股權(quán)并購的，除國家另有規(guī)定外，對(duì)并購后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下( )比例確定投資總額的上限。

A、注冊(cè)資本在210萬美元以下的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的7/10

B、注冊(cè)資本在210萬～500萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2倍

C、注冊(cè)資本在500萬～1 200萬美元的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的2、5倍

D、注冊(cè)資本在1 200萬美元以上的，投資總額不得超過注冊(cè)資本的3倍

6、上市公司實(shí)施重大資產(chǎn)重組，應(yīng)當(dāng)遵循的原則有( )。

A、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價(jià)公允，不存在損害上市公司和股東合法權(quán)益的情形

B、不會(huì)導(dǎo)致上市公司經(jīng)營狀況發(fā)生波動(dòng)

C、有利于上市公司增強(qiáng)持續(xù)經(jīng)營能力，不存在可能導(dǎo)致上市公司重組后主要資產(chǎn)為現(xiàn)金或者無具體經(jīng)營業(yè)務(wù)的情形

D、重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)權(quán)屬清晰，資產(chǎn)過戶或者轉(zhuǎn)移不存在法律障礙，相關(guān)債權(quán)債務(wù)處理合法

7、外國投資者并購境內(nèi)企業(yè)有下列( )情形之一的，投資者應(yīng)就所涉情形向商務(wù)部和國家工商行政管理總局報(bào)告。

A、并購一方當(dāng)事人在中國的市場(chǎng)占有率已經(jīng)達(dá)到20%

B、并購導(dǎo)致并購一方當(dāng)事人在中國的市場(chǎng)占有率達(dá)到25%

C、并購一方當(dāng)事人當(dāng)年在中國市場(chǎng)營業(yè)額超過10億元人民幣

D、1年內(nèi)并購國內(nèi)關(guān)聯(lián)行業(yè)的企業(yè)累計(jì)超過10個(gè)

8、收購的支付方式包括( )。

A、用股票交換股票

B、用現(xiàn)金購買股票

C、用股票購買資產(chǎn)

D、用資產(chǎn)收購股份或資產(chǎn)

9、財(cái)務(wù)顧問為收購公司提供的服務(wù)有( )。

A、尋找目標(biāo)公司

B、評(píng)價(jià)服務(wù)

C、商議收購條款

D、幫助準(zhǔn)備要約文件、股東通知和收購公告

10、反收購管理層防衛(wèi)策略有( )。

A、金降落傘策略

B、銀降落傘策略

C、積極向其股東宣傳反收購的思想

D、毒丸策略

11、外國投資者對(duì)上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資應(yīng)符合( )要求。

A、投資可分期進(jìn)行，首次投資完成后取得的股份比例不低于該公司已發(fā)行股份的20%，但特殊行業(yè)有特別規(guī)定或經(jīng)相關(guān)主管部門批準(zhǔn)的除外

B、取得的上市公司A股股份2年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C、以協(xié)議轉(zhuǎn)讓、上市公司定向發(fā)行新股方式以及國家法律法規(guī)規(guī)定的其他方式取得上市公司A股股份

D、屬法律法規(guī)禁止外商投資的領(lǐng)域，投資者不得對(duì)上述領(lǐng)域的上市公司進(jìn)行投資

12、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股須在如下( )范圍內(nèi)進(jìn)行。

A、必須由中方控股或相對(duì)控股的，轉(zhuǎn)讓后應(yīng)保持中方控股或相對(duì)控股地位

B、向外商轉(zhuǎn)讓上市公司國有股和法人股，應(yīng)當(dāng)符合《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求

C、凡禁止外商投資的產(chǎn)業(yè)，上市公司的國有股和法人股不得向外商轉(zhuǎn)讓

D、國有股和法人股總市值不能超過公司凈資產(chǎn)的20%

13、獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問自年報(bào)披露之日起15日內(nèi)，對(duì)重大資產(chǎn)重組實(shí)施的下列事項(xiàng)出具持續(xù)督導(dǎo)意見，向派出機(jī)構(gòu)報(bào)告，并予以公告( )。

A、公司治理結(jié)構(gòu)與運(yùn)行情況

B、交易雙方當(dāng)事人承諾的履行情況

C、交易資產(chǎn)的交付或者過戶情況

D、盈利預(yù)測(cè)的實(shí)現(xiàn)情況

14、按目標(biāo)公司董事會(huì)是否抵制劃分，并購可以分為( )。

A、要約收購

B、協(xié)議收購

C、善意收購

D、敵意收購

15、證券投資咨詢機(jī)構(gòu)從事上市公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)的資格條件有( )。

A、實(shí)繳注冊(cè)資本和凈資產(chǎn)不低于人民幣1000萬元

B、具有2年以上從事公司并購重組財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)活動(dòng)的執(zhí)業(yè)經(jīng)歷，且最近2年每年財(cái)務(wù)顧問業(yè)務(wù)收入不低于100萬元

C、由證券從業(yè)資格的人員不得少于30人，其中，具有從事證券業(yè)務(wù)經(jīng)驗(yàn)3年以上的人員不少于10人，財(cái)務(wù)顧問主辦人不少于5人

D、公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整

2011年證券從業(yè)資格考試《發(fā)行與承銷》第一章習(xí)題

三、判斷題

1、要約收購是指由收購人與上市公司特定的股票持有人就收購該公司股票的條件、價(jià)格、期限等有關(guān)事項(xiàng)達(dá)成協(xié)議，由公司股票的持有人向收購者轉(zhuǎn)讓股票，收購人支付資金，達(dá)到收購的目的。( )

2、收購后整合的內(nèi)容包括收購后公司經(jīng)營戰(zhàn)略的整合、管理制度的整合、經(jīng)營上的整合以及人事安排與調(diào)整等。( )

3、最佳的事先預(yù)防策略就是通過加強(qiáng)和改善經(jīng)營管理，提高本公司的經(jīng)濟(jì)效益，提高公司的競爭力。 ( )

4、超級(jí)多數(shù)條款是指，如果更改公司章程中的反收購條款時(shí)，須經(jīng)過超級(jí)多數(shù)股東的同意。超級(jí)多數(shù)一般應(yīng)達(dá)到股東的90%以上。 ( )

5、一致行動(dòng)是指投資者通過協(xié)議、其他安排，與其他投資者共同擴(kuò)大其所能夠支配的一個(gè)上市公司股份表決權(quán)數(shù)量的行為或者事實(shí)。( )

6、外商受讓上市公司國有股和法人股后，從上市公司分得的凈利潤、股權(quán)再轉(zhuǎn)讓獲得的收入、上市公司終止清算后分得的資金，可以自由購匯并匯往境外。( )

7、派出機(jī)構(gòu)發(fā)現(xiàn)實(shí)際情況與收購人披露的內(nèi)容存在重大差異的，對(duì)收購人及上市公司予以重點(diǎn)關(guān)注，可以責(zé)令收購人延長財(cái)務(wù)顧問的持續(xù)督導(dǎo)期，并依法進(jìn)行查處。 ( )

8、外國投資者在并購后所設(shè)外商投資企業(yè)注冊(cè)資本中的出資比例高于30%的，該企業(yè)享受外商投資企業(yè)待遇。( )

9、境內(nèi)公司獲得核準(zhǔn)后，向商務(wù)部申請(qǐng)批準(zhǔn)證書。商務(wù)部向其頒發(fā)加注“境外特殊目的公司持股，自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起14個(gè)月有效”字樣的批準(zhǔn)證書。( )

10、并購重組委員會(huì)委員每屆任期1年，可以連任，但連續(xù)任期最長不超過3屆。( )

11、特定對(duì)象以現(xiàn)金或者資產(chǎn)認(rèn)購上市公司非公開發(fā)行的股份后，上市公司用同一次非公開發(fā)行所募集的資金向該特定對(duì)象購買資產(chǎn)的，視同上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)。( )

12、特定對(duì)象取得本次發(fā)行的股份時(shí)，對(duì)其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時(shí)間不足12個(gè)月的，自股份發(fā)行結(jié)束之日起12個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。( )

13、一家財(cái)務(wù)顧問既可以為收購公司服務(wù)，也可以為目標(biāo)公司服務(wù)，還可以同時(shí)為收購公司和目標(biāo)公司服務(wù)。( )

14、發(fā)行股票享受了財(cái)務(wù)杠桿利益，但是，由于存在還本付息的義務(wù)。加重了公司的財(cái)務(wù)負(fù)擔(dān)，風(fēng)險(xiǎn)較高。 ( )

15、在沒有遭受收購打擊前，各公司可以通過在公司章程中加入反收購條款，使將來的收購成本加大，接收難度增加。 ( )

16、投資者在一個(gè)上市公司中擁有的權(quán)益，只包括登記在其名下所持有的股份。( )

17、因上市公司減少股本導(dǎo)致投資者及其一致行動(dòng)人取得被收購公司的股份達(dá)到5%及之后變動(dòng)5%的，投資者及其一致行動(dòng)人免于履行報(bào)告和公告義務(wù)。( )

18、重大資產(chǎn)重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的，獨(dú)立董事可以另行聘請(qǐng)獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問就本次交易對(duì)上市公司非關(guān)聯(lián)股東的影響發(fā)表意見。( )

19、現(xiàn)金流量定價(jià)法是先找出若干家在產(chǎn)品、市場(chǎng)、目前盈利能力、未來成長方面與目標(biāo)公司類似的上市公司，以這些公司的經(jīng)營效果指標(biāo)為參考，來評(píng)估目標(biāo)公司的價(jià)值。 ( )

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