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第二節(jié)工程項目融資

項目融資有廣義和狹義兩種理解。廣義上講，項目融資就是指“為項目而融資”，包括新建項目、收購現(xiàn)有項目或?qū)ΜF(xiàn)有項目進行債務(wù)重組等。狹義的項目融資則是指一種有限追索(極端情況下為無追索)的融資活動，是以項目的資產(chǎn)、預(yù)期收益、預(yù)期現(xiàn)金流量等作為償還貸款的資金來源。

一、項目融資的特點和程序

(一)項目融資的特點

與傳統(tǒng)的貸款方式相比，項目融資有其自身的特點，在融資出發(fā)點、資金使用的關(guān)注點等方面均有所木同。項目融資主要具有項自導(dǎo)向、有限追索、風(fēng)險分擔(dān)、非公司負債型融資、信用結(jié)構(gòu)多樣化、融資成本高、可利用稅務(wù)優(yōu)勢的特點。

1. 項目導(dǎo)向

與其他融資過程相比，項.目融資主要以項目的資產(chǎn)、預(yù)期收益、預(yù)期現(xiàn)金流等來安排融資，而不是以項目的投資者或發(fā)起人的資信為依據(jù)。債權(quán)人在項目融資過程中主要關(guān)注的是項目在貸款期間能夠新產(chǎn)生多少現(xiàn)金流量用于還款，能夠獲得的貸款數(shù)量、融資成本的高低以及融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計等都是與項目的預(yù)期現(xiàn)金流量和資產(chǎn)價值緊密聯(lián)系在一起的。

由于以項目為導(dǎo)向，有些對于投資者很難借到的資金可利用項目來安排，有些投資者很難得到的擔(dān)保條件可通過組織項目融資來實現(xiàn)。因而，采用項目融資與傳統(tǒng)融資方式相比較，一般可以獲得較高的貸款比例，某些項目甚至可以做到100%的融資。由于項目導(dǎo)向，項目融資的貸款期限可以根據(jù)項目的具體需要和項目的經(jīng)濟生命期來安排設(shè)計，可以比一般商業(yè)貸款期限長，有的項目貸款期限可長達20年之久。

2. 有限追索

追索是指在借款人未按期償還債務(wù)時貸款人要求借款人有以除抵押資產(chǎn)之外的其他資產(chǎn)償還債務(wù)的權(quán)利。在某種意義上，貸款人對項目借款人的追索形式和程度是區(qū)分融資是屬于項目融資還是屬于傳統(tǒng)形式融資的重要標(biāo)志。對于后者，貸款人為項目借款人提供的是完全追索形式的貸款，即貸款人更主要依賴的是借款人自身的資信情況，而不是項目的預(yù)期收益;而前者，作為有限追索的項目融資，貸款人可以在貸款的某個特定階段(例如項目的建設(shè)期和試生產(chǎn)期)對項目借款人實行追索，或者在一個規(guī)定的范圍內(nèi)(這種范圍包括金額和形式的限制)對項目借款人實行追索，除此之外，無論項目出現(xiàn)任何問題，貸款人均不能追索到項目借款人除該項目資產(chǎn)、現(xiàn)金流量以所承擔(dān)的義務(wù)之外的任何形式的財產(chǎn)。

有限追索的極端是“無追索”，即融資百分之百地依賴于項目的預(yù)期收益，在融資的任何階段，貸款人均不能追索到項目借款人除項目之外的資產(chǎn)。然而，在實際工作中是很難獲得這樣的融資結(jié)構(gòu)的。

有限追索融資的實質(zhì)是由于項目本身的經(jīng)濟強度還不足以支撐一個“無追索”的結(jié)構(gòu)，因而還需要項目的借款人在項目的特定階段提供一定形式的信用支持。追索的程度則是根據(jù)項目的性質(zhì)，現(xiàn)金流量的強度和可預(yù)測性，項目借款人在這個產(chǎn)業(yè)部門中的經(jīng)驗、

信譽以及管理能力，借貸雙方對未來風(fēng)險的分擔(dān)方式等多方面的綜合因素通過談判確定的。就一個具體項目而言，由于在不同階段項目風(fēng)險程度及表現(xiàn)形式會發(fā)生變化，因而貸款人對“追索”的要求也會隨之相應(yīng)調(diào)整。例如，貸款人通常會要求項目借款人承擔(dān)項目建設(shè)期的全部或大部分風(fēng)險，而在項目進入正常生產(chǎn)階段之后，可以同意只將追索局限于項目資產(chǎn)及項目的現(xiàn)金流量。

3. 風(fēng)險分擔(dān)

項目融資在風(fēng)險分擔(dān)方面具有投資風(fēng)險大、風(fēng)險種類多的特點，此外，由于建設(shè)項目的參與方較多，可以通過嚴(yán)格的法律合同實現(xiàn)風(fēng)險的分擔(dān)。為了實現(xiàn)項目融資的有限追索，對于與項目有關(guān)的各種風(fēng)險要素，需要以某種形式在項目投資者(借款人)與項目開發(fā)有直接或間接利益關(guān)系的其他參與者和貸款人之間進行分擔(dān)。一個成功的項目融資結(jié)構(gòu)應(yīng)該是在項目中沒有任何一方單獨承擔(dān)起全部項目債務(wù)的風(fēng)險責(zé)任。在組織項目融資的過程中，項目借款人應(yīng)該學(xué)會如何去識別和分析項目的各種風(fēng)險因素，確定自己、貸款人以及其他參與者所能承受風(fēng)險的最大能力及可能性，充分利用與項目有關(guān)的一切可以利用的優(yōu)勢，最后設(shè)計出對投資者具有最低追索的副!資結(jié)構(gòu)。一旦融資結(jié)構(gòu)建立之后，任何一方都要準(zhǔn)備承擔(dān)任何未能預(yù)料到的風(fēng)險。

4. 非公司負債型融資

項目融資通過對其投資結(jié)構(gòu)和融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計，可以幫助投資者(借款人)將貸款安排成為一種非公司負債型的融資。

公司的資產(chǎn)負債表是反映一個公司在特定日期財務(wù)狀況的會計報表，所提供的主要財務(wù)信息包括：公司所掌握的資源、所承擔(dān)的債務(wù)、償債能力、股東在公司里所持有的權(quán)益以及公司未來的財務(wù)狀況變化趨向。非公司負債型融資，亦稱為資產(chǎn)負債表之夕卜的融資，是指項目的債務(wù)不表現(xiàn)在項目投資者(即實際借款人)的公司資產(chǎn)負債表中負債欄的一種融資形式。最多，這種債務(wù)只以某種說明的形式反映在公司資產(chǎn)負債表的注釋中。

根據(jù)項目融資風(fēng)險分擔(dān)原則，貸款人對于項目的債務(wù)追索權(quán)主要被限制在項目公司的資產(chǎn)和現(xiàn)金流量中，項目投資者(借款人)所承擔(dān)的是有限責(zé)任，因而有條件使融資被安排成為一種不需要進人項目投資者(借款人)資產(chǎn)負債表的貸款形式。

非公司負債型融資對于項目投資者的價值在于使得這些公司有可能以有限的財力從事更多的投資，同時將投資的風(fēng)險分散和限制在更多的項目之中。一個公司在從事超過自身資產(chǎn)規(guī)模的項目投資，或者同時進行幾個較大的項目開發(fā)時，這種融資方式的價值就會充分體現(xiàn)出來。大型的工程項目，一般建設(shè)周期和投資回收周期都比較長，對于項目的投資者而言，如果這種項目的貸款安排全部反映在公司的資產(chǎn)負債表上，很有可能造成公司的資產(chǎn)負債比失衡，超出銀行通常所能接受的安全警戒線，并且這種狀況在很長的一段時間內(nèi)可能無法獲得改善。公司將因此而無法籌措新的資金，影響未來的發(fā)展能力。采用非公司負債型的項目融資則可以避免這一問題。項目融資這一特點的重要性，過去并沒有被我國企業(yè)所完全理解和接受。但是，隨著國內(nèi)市場逐漸與國際市場接軌，國內(nèi)公司，恃別是以在國際資金市場融資作為主要資金來源的公司，這一特點將會變得越來越重要和有價值，具有較好的資產(chǎn)負債比的企業(yè)，在籌集資金和企業(yè)資信等級評定方面會有更強的競爭力。

5. 信用結(jié)構(gòu)多樣化

在項目融資中，用于支持貸款的信用結(jié)構(gòu)的安排是靈活的和多樣化的，一個成功的項目融資，可以將貸款的信用支持分配到與項目有關(guān)的各個關(guān)鍵方面。典型的做法包括以下幾個方面：

(1) 在市場方面，可以要求對項目產(chǎn)品感興趣的購買者提供一種長期購買合作為融資的信用支持(這種信用支持所能起到的作用取決于合同的形式和購買者的資信)。資源性項目的開發(fā)受到國際市場的需求、價格變動的影響很大，能否獲得一個穩(wěn)定的、合乎貸款銀行要求的項目產(chǎn)品長期銷售合同往往成為能否成功組織項目融資的關(guān)鍵。

(2) 在工程建設(shè)方面，為了減少風(fēng)險，可以要求工程承包公司提供固定價格、固定工期的合同，或“交鑰匙”工程合同，可以要求項目設(shè)計者提供工程技術(shù)保證等。

(3) 在原材料和能源供應(yīng)方面，可以要求供應(yīng)方在保證供應(yīng)的同時，在定價上根據(jù)項目產(chǎn)品的價格變化設(shè)計一定的浮動價格公式，保證項目的最低收益。

上述這些做法，都可以成為項目融資強有力的信用支持，提高項目的債務(wù)承受能力，減少融資對投資者(借款人)資信和其他資產(chǎn)的依賴程度。

6. 融資成本較高

與傳統(tǒng)的融資方式比較，項目融資的一個主要問題，是相對籌資成本較高，組織融資所需要的時間較長。項目融資涉及面廣，結(jié)構(gòu)復(fù)雜，需要做好大量有關(guān)風(fēng)險分擔(dān)、稅收結(jié)構(gòu)、資產(chǎn)抵押等一系列技術(shù)性的工作，籌資文件比一般公司融資往往要多出幾倍，需要幾十個甚至上百個法律文件才能解決問題。這必然造成兩方面的后果：

(1) 組織項目融資花費的時間要長一些，通常從開始準(zhǔn)備到完成整個融資計劃需要3?6個月的時間(貸款金額大小和融資結(jié)構(gòu)復(fù)雜程度是決定安排融資時間長短的重要因素)，有些大型項目融資甚至可以拖上幾年的時間。這就要求所有參加這一工作的各個方面都有足夠的耐心和合作精神。

(2) 項目融資的大量前期工作和有限追索性質(zhì)，導(dǎo)致融資的成本要比傳統(tǒng)融資方式高。融資成本包括融資的前期費用和利息成本兩個主要組成部分。

融資的前期費用與項目的規(guī)模有直接關(guān)系，一般占貸款金額的0.5%?2%，項目規(guī)模越小，前期費用所占融資總額的比例就越大;項目融資的利息成本一般要高出同等條件公司貸款的0.3%?1.5%,其增加幅度與貸款銀行在融資結(jié)構(gòu)中承擔(dān)的風(fēng)險有關(guān)，合理的融資結(jié)構(gòu)和較強的合作伙伴在管理、技術(shù)和市場等方面的優(yōu)勢可以提高項目的經(jīng)濟強度，從而降低較弱合作伙伴的相對融資成本。

項目融資的這一特點限制了其使用范圍。在實際操作中，除了需要分析項目融資的優(yōu)勢之外，也必須考慮項目融資的規(guī)模經(jīng)濟效益問題。

7. 可以利用稅務(wù)優(yōu)勢

追求充分利用稅務(wù)優(yōu)勢降低融資成本，提高項目的綜合收益率和償債能力，是項目融資的一個重要特點。這一問題貫穿于項目融資的各個階段、各個組成部分的設(shè)計之中。

所謂充分利用稅務(wù)優(yōu)勢，是指在項目所在國法律允許的范圍內(nèi)，通過精心設(shè)計的投資結(jié)構(gòu)、融資模式，將所在國政府對投資的稅務(wù)鼓勵政策在項目參與各方中最大限度地加以分配和利用，以此降低籌資成本、提高項目的償債能力。這些稅務(wù)政策隨國家不同、地區(qū)的不同而變化，通常包括加速折舊、利息成本、投資優(yōu)惠以及其他費用的抵稅法規(guī)等。

(二)項目融資程序

從項目投@決策開始，至選擇項目融資方式為項目建設(shè)籌措資金，一直到最后完成該項目融資為止，項目融資大致可分為五個階段：投資決策分析、融資決策分析、融資結(jié)構(gòu)設(shè)計、融資談判及融資執(zhí)行。每一階段的主要工作如圖5.2.1所示。

1.投資決策分析

在進行項目投資決策之前，投資者需要對一個項目進行相當(dāng)周密的投資決策分析，投資決策分析的結(jié)論是投資決策的主要依據(jù)。這些分析包括宏觀經(jīng)濟形勢的趨勢判斷，項目的行業(yè)、技術(shù)和市場分析，以及項目的可行性研究等標(biāo)準(zhǔn)內(nèi)容。一旦投資者做出投資決策，隨后首要工作就是確定項目的投資結(jié)構(gòu)，項目的投資結(jié)構(gòu)與將要選擇的融資結(jié)構(gòu)和資金來源有著緊密的關(guān)系。此外，在很多情況下，項目投資決策也是與項目能否融資以及如何融資密切聯(lián)系的。投資者在決定項目投資結(jié)構(gòu)時需要考慮的因素很多，主要包括項目的產(chǎn)權(quán)形式、產(chǎn)品分配形式、債務(wù)責(zé)任、決策程序、現(xiàn)金流量控制、會計處理和稅務(wù)結(jié)構(gòu)等方面的內(nèi)容。投資結(jié)構(gòu)的選擇將影響到項目融資的結(jié)構(gòu)和資金來源的選擇;反過來，項目融資結(jié)構(gòu)的設(shè)計也會對投資結(jié)構(gòu)的安排做出調(diào)整。

2. 融資決策分析

這一階段的主要內(nèi)容是項目投資者將決定采用何種融資方式為項目開發(fā)籌集資金。項目建設(shè)是否采用項目融資方式主要取決于項目的貸款數(shù)量、時間、融資費用、債務(wù)責(zé)任分擔(dān)以及債務(wù)會計處理等方面的要求。如果決定選擇項目融資作為籌資手段，投資者就需要聘請融資顧問，如投資銀行、財務(wù)公司或者商業(yè)銀行中的項目融資部門。融資顧問在明確融資的具體任務(wù)和目標(biāo)要求后，開始研究和設(shè)計項目的融資結(jié)構(gòu)。

3. 融資結(jié)構(gòu)設(shè)計

這一階段的一個重要步驟是對與項目有關(guān)的風(fēng)險因素進行全面的分析、判斷和評估，確定項目的債務(wù)承受能力和風(fēng)險，設(shè)計出切實可行的融資方案和抵押保證結(jié)構(gòu)。項目融資的信用結(jié)構(gòu)的基礎(chǔ)是由項目本身的經(jīng)濟強度以及與之有關(guān)的各個利益主體與項目的契約關(guān)系和信用保證構(gòu)成的。項目融資結(jié)構(gòu)以及相應(yīng)的資金結(jié)構(gòu)的設(shè)計和選擇，必須全面地反映投資者的融資戰(zhàn)略要求和考慮。

4. 融資談判

在項目融資方案初步確定以后，項目融資進入談判階段。首先，融資顧問將選擇性地向商業(yè)銀行或其他一些金融機構(gòu)發(fā)出參加項目融資的建議書，組織銀團貸款，并起草項目融資的有關(guān)文件。隨后，便可以與銀行談判。在談判中，法律顧問、融資顧問和稅務(wù)顧問將發(fā)揮很重要的作用。他們一方面可以使投資者在談判中處于有利地位，保護投資者利益;另一方面又可以在談判陷入僵局時，及時、靈活地采取有效措施，使談判沿著有利于投資者利益的方向進行。

融資談判不會一蹴而就，在談判中，要對有關(guān)的法律文件做出修改，有時會涉及融資結(jié)構(gòu)或資金來源的調(diào)整問題，也有時會對項目的投資結(jié)構(gòu)做出修改，以滿足貸款銀團.的要求。通過對融資方案的反復(fù)設(shè)計、分析、比較和談判，最后選定一個既能在最大限度上保護項目投資人的利益，又能為貸款銀行所接受的融資方案。其中包括選擇銀行、發(fā)出項目融資建議書、組織貸款銀團、起草融資法律文件、融資談判等。

5.融資執(zhí)行

當(dāng)正式簽署了項目融資的法律文件以后，項目融資就進人執(zhí)行階段。在項目建設(shè)階段，貸款銀團通常將委派融資顧問為經(jīng)理人，經(jīng)常性地監(jiān)督項目的進展情況，根據(jù)資金預(yù)算和項目建設(shè)進度表安排貸款。在項目的試生產(chǎn)階段，貸款銀團的經(jīng)理人將監(jiān)督項目的試生產(chǎn)(運行)情況，將項目的實際生產(chǎn)成本數(shù)據(jù)及有關(guān)技術(shù)指標(biāo)與融資文件上規(guī)定的相應(yīng)數(shù)據(jù)與指標(biāo)對比，確認項目是否已達到了融資文件規(guī)定的有關(guān)標(biāo)準(zhǔn)。在項目的正常運行階段，貸款銀團的經(jīng)理人將根據(jù)融資文件的規(guī)定，參與部分項目的決策程序，管理和控制項目的貸款投放和部分現(xiàn)金流量。除此之外，貸款銀團的經(jīng)理人也會參與一部分的生產(chǎn)經(jīng)營決策，并經(jīng)常幫助投資者加強對項目風(fēng)險的控制與管理。

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（責(zé)任編輯：zyc）

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