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第二節(jié) 公司的登記管理

公司登記是國(guó)家賦予公司法人資格與企業(yè)經(jīng)營(yíng)資格，并對(duì)公司的設(shè)立、變更、注銷(xiāo)加以規(guī)范、公示的行政行為?！豆痉ā返?條規(guī)定：“設(shè)立公司，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記。符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，由公司登記機(jī)關(guān)分別登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司;不符合本法規(guī)定的設(shè)立條件的，不得登記為有限責(zé)任公司或者股份有限公司。法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)的，應(yīng)當(dāng)在公司登記前依法辦理批準(zhǔn)手續(xù)”。未經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)登記的，不得以公司名義從事經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。

公司登記分為設(shè)立登記、變更登記、注銷(xiāo)登記。公司設(shè)立分公司也應(yīng)進(jìn)行必要的登記。

此外，公司登記機(jī)關(guān)每年還對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。

一、登記管轄

我國(guó)的公司登記機(jī)關(guān)是工商行政管理機(jī)關(guān)。公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)將登記的公司登記事項(xiàng)記載于公司登記簿上，供社會(huì)公眾查閱、復(fù)制。公眾向公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)查詢(xún)公司登記事項(xiàng)的，公司登記機(jī)關(guān)應(yīng)當(dāng)提供查詢(xún)服務(wù)。公司登記實(shí)行國(guó)家、省(自治區(qū)、直轄市)、市(縣)三級(jí)管轄制度。

根據(jù)《公司登記管理?xiàng)l例》規(guī)定，國(guó)家工商行政管理總局負(fù)責(zé)下列公司的登記：

1、國(guó)務(wù)院國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;

2、外商投資的公司;

3、依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由國(guó)家工商行政管理總局登記的公司;

4、國(guó)家工商行政管理總局規(guī)定應(yīng)當(dāng)由其登記的其他公司。(北京安通學(xué)校提供)

省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)下列公司的登記：

1、省、自治區(qū)、直轄市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)履行出資人職責(zé)的公司以及該公司投資設(shè)立并持有50%以上股份的公司;

2、省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局規(guī)定由其登記的自然人投資設(shè)立的公司;

3、依照法律、行政法規(guī)或者國(guó)務(wù)院決定的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由省、自治區(qū)、直轄市工商行政管理局登記的公司;

4、國(guó)家工商行政管理總局授權(quán)登記的其他公司。

設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國(guó)家工商行政管理總局及省級(jí)工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

二、登記事項(xiàng)

《公司登記管理?xiàng)l例》對(duì)公司應(yīng)當(dāng)?shù)怯浀氖马?xiàng)作有列舉規(guī)定，其第9條指出：“公司的登記事項(xiàng)包括：(一)名稱(chēng);(二)住所;(三)法定代表人姓名;(四)注冊(cè)資本;(三)實(shí)收資本;(六)公司類(lèi)型;(七)經(jīng)營(yíng)范圍;(八)營(yíng)業(yè)期限;(九)有限責(zé)任公司股東或者股份有限公司發(fā)起人的姓名或者名稱(chēng)，以及認(rèn)繳和實(shí)繳的出資額、出資時(shí)間、出資方式”。(北京安通學(xué)校提供)

公司申請(qǐng)登記的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)符合法律、行政法規(guī)的規(guī)定，否則公司登記機(jī)關(guān)不予登記。

在法定登記事項(xiàng)中，名稱(chēng)是公司法律人格的文字符號(hào)，是其區(qū)別于其他公司、企業(yè)的識(shí)別標(biāo)志。公司名稱(chēng)具有標(biāo)志性、排他性(即公司對(duì)其名稱(chēng)有獨(dú)占、專(zhuān)用的權(quán)利)和財(cái)產(chǎn)性的特征。公司名稱(chēng)應(yīng)當(dāng)符合國(guó)家有關(guān)規(guī)定。有限責(zé)任公司必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明有限責(zé)任公司或者有限公司字樣。股份有限公司必須在公司名稱(chēng)中標(biāo)明股份有限公司或者股份公司字樣。

公司只能使用一個(gè)名稱(chēng)。經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記的公司名稱(chēng)受法律保護(hù)。

住所是公司進(jìn)行經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的中心場(chǎng)所，同時(shí)也是發(fā)生糾紛時(shí)確定訴訟及行政管轄的依據(jù)，是向公司送達(dá)文件的法定地址。一個(gè)公司可以有多個(gè)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所，但登記的住所只能有一個(gè)。公司以其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地為住所。公司的住所應(yīng)當(dāng)在其公司登記機(jī)關(guān)轄區(qū)內(nèi)。

公司法定代表人依照公司章程的規(guī)定，由董事長(zhǎng)、執(zhí)行董事或者經(jīng)理?yè)?dān)任。原《公司法》規(guī)定，公司法定代表人只能由董事長(zhǎng)擔(dān)任，過(guò)于僵化，難以適應(yīng)實(shí)踐中不同公司對(duì)外交往的需要，所以《公司法》修訂時(shí)對(duì)此作出如上修改。(北京安通學(xué)校提供)

股東的出資方式應(yīng)當(dāng)符合《公司法》第27條的規(guī)定?！豆镜怯浌芾?xiàng)l例》規(guī)定，股東不得以勞務(wù)、信用、自然人姓名、商譽(yù)、特許經(jīng)營(yíng)權(quán)或者設(shè)定擔(dān)保的財(cái)產(chǎn)等作價(jià)出資。公司的注冊(cè)資本和實(shí)收資本應(yīng)當(dāng)以人民幣表示，法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。

經(jīng)營(yíng)范圍是股東選擇的公司生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的商品類(lèi)別、品種及服務(wù)項(xiàng)目。經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并應(yīng)依法登記。公司的經(jīng)營(yíng)范圍中屬于法律、行政法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過(guò)批準(zhǔn)。公司可以修改公司章程，改變經(jīng)營(yíng)范圍，但是應(yīng)當(dāng)辦理變更登記。

公司登記的類(lèi)型包括有限責(zé)任公司和股份有限公司。一人有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)在公司登記中注明自然人獨(dú)資或者法人獨(dú)資，并在公司營(yíng)業(yè)執(zhí)照中載明。

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