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第一節(jié)公司法律制度概述

一、公司法的概念和種類

公司是指依法設立的，以營利為目的的，由股東投資形成的企業(yè)法人。我國《公司法》所稱的公司是指依照該法在中國境內設立的有限責任公司和股份有限公司。

1、資合公司，其典型的形式為股份有限公司;人合公司，其典型的形式為無限公司。

解釋：新的公司法在立法時尊重股東的意愿，強調公司的自治，允許“有限責任公司”通過章程把公司改變成一個以人合為主兼具資合色彩的公司。

2、子公司。公司可以設立子公司，子公司具有法人資格，依法獨立承擔民事責任。

3、分公司。分公司是公司依法設立的以分公司名義進行經營活動，其法律后果由本公司承受的分支機構?！豆痉ā芬?guī)定，公司可以設立分公司，分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

【例題1】下列關于分公司法律地位的中，正確的有(　)。

A.分公司具有獨立的法人資格

B.分公司獨立承擔民事責任

C.分公司可以依法獨立從事生產經營活動

D.分公司從事經營活動的民事責任由其總公司承擔

答案：CD

解析：分公司只是總公司管理的分支機構，不具有法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由設立分公司的總公司承擔。因此選項A、B是錯誤的。

【例題2】分公司可以獨立從事生產經營活動，但其民事責任由總公司承擔(　)。

[答案]√

[解析]本題考核點為分公司的法律地位。分公司只是總公司管理的一個分支機構，不具備法人資格，但可以依法獨立從事生產經營活動，其民事責任由總公司承擔。

二、公司法人財產權與股東權利

(一)對外投資

1、公司可以向其他企業(yè)投資，但除法律另有規(guī)定外，不得成為對所投資企業(yè)的債務承擔連帶責任的出資人，賦予公司更大的經營自由;

解釋：“除法律另有規(guī)定”：目前是指根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，國有獨資公司、上市公司不能成為普通合伙企業(yè)的合伙人，也不能成為有限合伙企業(yè)的普通合伙人。

2、公司向其他企業(yè)投資，依照公司章程的規(guī)定，由“董事會或者股東會、股東大會”決議;

3、公司章程對投資的總額及單項投資的數(shù)額有限額規(guī)定的，不得超過規(guī)定的限額。

【例題】公司對外投資，公司章程可以規(guī)定由董事會或者股東大會作出決議。( )

【答案】√

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（責任編輯：xll）

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