二、有限責(zé)任公司的董事會(huì)

(一)董事會(huì)的組成及董事的任職資格

我國(guó)《公司法》規(guī)定：有限責(zé)任公司董事會(huì)的成員為3至13人;兩個(gè)以上的國(guó)有企業(yè)或者兩個(gè)以上的其他國(guó)有投資主體投資設(shè)立的有限責(zé)任公司，其董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表。董事會(huì)中的職工代表由公司職工通過(guò)職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。董事會(huì)設(shè)董事長(zhǎng)一人，可以設(shè)副董事長(zhǎng)。

根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司董事的任職資格與股份有限責(zé)任公司董事，以及公司制企業(yè)監(jiān)事、高級(jí)管理人員的任職資格相同，對(duì)于有下列情形之一的，不得擔(dān)任公司的董事，監(jiān)事和高級(jí)管理人員：

①無(wú)民事行為能力或者限制民事行為能力;

②因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年，

③擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

④擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

⑤個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償。

【例題·單選題】根據(jù)我國(guó)《公司法》，有限責(zé)任公司董事會(huì)成員人數(shù)為(　)。

A.2～13人

B.3～l3人

C.3～l9人

D.5～19人

解析：B

(二)董事的任期與義務(wù)

有限責(zé)任公司董事的任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過(guò)3年，任期屆滿，連選可以連任。

董事提出辭職或者任期屆滿，其對(duì)公司和股東負(fù)有的義務(wù)在辭職報(bào)告未生效或者生效后的合理期間內(nèi)，以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)，并不當(dāng)然解除，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)，在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息。

董事對(duì)公司業(yè)務(wù)具有決策權(quán)、管理權(quán)，有些情況下可以對(duì)外代表公司。

(三)董事會(huì)的性質(zhì)及職權(quán)

董事會(huì)是有限責(zé)任公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)和決策機(jī)構(gòu)，是對(duì)內(nèi)執(zhí)行公司業(yè)務(wù)、對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，對(duì)外代表公司的常設(shè)機(jī)構(gòu)。在股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的公司、董事所要代表的利益比較一致的情況下，允許公司只設(shè)一名執(zhí)行董事來(lái)執(zhí)行相應(yīng)的事務(wù)。

有限責(zé)任公司董事會(huì)對(duì)股東會(huì)負(fù)責(zé)，其職權(quán)與50頁(yè)董事會(huì)的職權(quán)相同。

(四)董事會(huì)的議事規(guī)則

董事會(huì)會(huì)議召集和主持的規(guī)定同50頁(yè)中間的內(nèi)容相同。

董事會(huì)會(huì)議可以分為定期會(huì)議和臨時(shí)會(huì)議兩種。公司法未對(duì)有限責(zé)任公司董事會(huì)定期會(huì)議的召開期限進(jìn)行規(guī)定。

董事會(huì)的議事方式和表決程序一般由公司章程規(guī)定。董事會(huì)的表決實(shí)行“一人一票”制。

需要注意的是，我國(guó)涉外企業(yè)法有特殊規(guī)定的，應(yīng)從其規(guī)定。如《中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法實(shí)施細(xì)則》規(guī)定：“董事會(huì)成員不得少于3人。董事名額的分配由合營(yíng)方參照出資比例協(xié)商確定。”

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