二、有限責任公司的股東會

(一)股東會的性質(zhì)及職權(quán)

有限責任公司股東會由全體股東組成，股東會是公司的權(quán)力機構(gòu)。股東會依法享有下列職權(quán)：①決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;②選舉和更換非由職工代表擔任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項;③審議批準董事會的報告;④審議批準監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告：⑤審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;⑥審議批準公司的利潤分配方案和彌補虧損方案;⑦對公司增加或者減少注冊資本作出決議;⑧對公司發(fā)行債券作出決議;⑨對公司合并、分立、解散、清算或者變更公司形式作出決議;⑩修改公司章程;⑩公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

(二)股東會的種類及召集

有限責任公司股東會會議分為三種：即首次會議、定期會議和臨時會議。其中，首次會議是指公司成立后召集的第一次股東會議。按照《公司法》要求，首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持’依照法律規(guī)定行使職權(quán)。首次股東會會議的議程主要有：①討論并通過公司章程;②選舉公司董事會成員;③選舉公司監(jiān)事會成員或監(jiān)事。定期會議是指按照公司章程規(guī)定的期限定期召開的股東會會議。臨時會議是指在兩次定期會議之間因法定事由的出現(xiàn)而由公司臨時召集的股東會會議。代表十分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上的董事、監(jiān)事會或者不設(shè)監(jiān)事會的公司的監(jiān)事提議召開臨時會議的，應(yīng)當召開臨時會議。

(三)股東會決議

有限責任公司股東會決議分為兩種：一種是普通決議，另一種是特別決議。其中，普通決議是指股東會就公司一般事項所作的決議。一般情況下，普通決議的形成，只需經(jīng)代表二分之一以上表決權(quán)的股東通過;特別決議是指股東會就公司重要事項所作的決議，通常需要以絕對多數(shù)表決權(quán)通過。股東會會議作出修改章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。無論是首次會議、定期會議或臨時會議，股東會每次會議都應(yīng)當對所議事項的決定做出會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名。三、股份有限公司的股東大會股份有限公司股東大會是公司的權(quán)力機構(gòu)，由全體股東組成，行使公司的最高決策權(quán)。股東大會是現(xiàn)代公司治理結(jié)構(gòu)三權(quán)分立中的一極，被賦予至高的權(quán)力，同時由行使執(zhí)行權(quán)的董事會以及行使監(jiān)督權(quán)的監(jiān)事會相互配合和制約。

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（責任編輯：中大編輯）

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