實(shí)華集團(tuán)公司擁有甲上市公司75％的有表決權(quán)股份。甲公司是一家從事石油化工生產(chǎn)的公司，分別在上海證券交易所和香港聯(lián)交所上市。

　　(1)甲公司2007年進(jìn)行了一系列重大的資本運(yùn)作和機(jī)構(gòu)調(diào)整，以期優(yōu)化企業(yè)的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)、提高企業(yè)的核心競(jìng)爭(zhēng)力。甲公司2007年發(fā)生的相關(guān)事項(xiàng)如下：

　?、?007年5月18日，為拓展境外銷售渠道，甲公司與乙公司簽訂合同，以45億港元的價(jià)格收購(gòu)乙公司的全資子公司F公司的全部股權(quán)，使F公司成為甲公司的全資子公司。F公司主要從事香港地區(qū)的26個(gè)加油(氣)站和2個(gè)油庫(kù)的經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)。2007年4月30日，F(xiàn)公司的賬面凈資產(chǎn)為26億港元。

　　2007年5月28日，甲公司向乙公司支付了收購(gòu)價(jià)款45億港元。2007年7月1日辦理完畢F公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

　　收購(gòu)前，甲公司與乙公司、F公司均不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　?、?007年7月3日，甲公司以現(xiàn)金收購(gòu)了實(shí)華集團(tuán)公司所屬G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)，G公司為實(shí)華集團(tuán)公司的全資子公司。2007年6月30日，G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為26億元；國(guó)內(nèi)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)以2007年6月30日為基準(zhǔn)日，對(duì)G公司擁有的油田開采資產(chǎn)進(jìn)行評(píng)估所確認(rèn)的凈資產(chǎn)為30億元。

　　甲公司與G公司簽訂的收購(gòu)合同規(guī)定，收購(gòu)G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)的價(jià)款為35億元。2007年8月28日，甲公司向G公司支付了全部?jī)r(jià)款，并于2007年10月1日辦理完畢G公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)。考試用書

　　(2)2007年1月1日，甲公司與下列公司的關(guān)系及有關(guān)情況如下：

　?、貯公司。A公司系實(shí)華集團(tuán)財(cái)務(wù)公司，主要負(fù)責(zé)實(shí)華集團(tuán)所屬單位和甲公司及其子公司內(nèi)部資金結(jié)算、資金籌措和運(yùn)用等業(yè)務(wù)，注冊(cè)資本60億元。甲公司擁有A公司49％的有表決權(quán)股份，實(shí)華集團(tuán)公司直接擁有A公司51％的有表決權(quán)股份。

　?、贐公司。B公司是化纖類境內(nèi)、外上市公司，注冊(cè)資本為50億元，B公司尚未完成股權(quán)分置改革。甲公司擁有B公司42％的有表決權(quán)股份，為B公司的第一大股東，第二大股東擁有B公司l8％的有表決權(quán)股份，其余為H股及A股的流通股股東。B公司董事會(huì)由7名成員組成，其中5名由甲公司委派，其余2名由其他股東委派。B公司章程規(guī)定，該公司財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大決策應(yīng)由董事會(huì)成員5人以上(含5人)同意方可實(shí)施。

　?、跜公司。C公司系境內(nèi)上市的油品銷售類公司，注冊(cè)資本為20億元。甲公司擁有C公司28％的有表決權(quán)股份，是C公司的第一大股東。第二大股東

　　和第三大股東分別擁有C公司22％、ll％的有表決權(quán)股份。甲公司與C公司的其他股東之間不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系；C公司的第二大股東與第三大股東之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

　?、蹹公司。D公司的注冊(cè)資本為l8億元。甲公司對(duì)D公司的出資比例為50％，D公司所在地國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司對(duì)D公司的出資比例為50％。D公司董事會(huì)由7名成員組成，其中4名由甲公司委派(含董事長(zhǎng))，其余3名由其他股東委派。D公司所在地國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)公司委托甲公司全權(quán)負(fù)責(zé)D公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)和財(cái)務(wù)管理，僅按出資比例分享D公司的利潤(rùn)或承擔(dān)相應(yīng)的虧損。

　?、軪公司。E公司系中外合資公司，注冊(cè)資本為80億元。甲公司對(duì)E公司的出資比例為50％。E公司董事會(huì)由8人組成，甲公司與外方投資者各委派4名。E公司章程規(guī)定，公司財(cái)務(wù)及生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的重大決策應(yīng)由董事會(huì)2／3以上的董事同意方可實(shí)施，公司日常經(jīng)營(yíng)管理由甲公司負(fù)責(zé)。

　　除資料(1)、(2)所述的甲公司與其他公司的關(guān)系及有關(guān)情況之外，2007年度未發(fā)生其他變動(dòng)；不考慮其他因素。

　　要求：

　　1．根據(jù)資料(1)，分析、判斷甲公司收購(gòu)F公司屬于同一控制下的企業(yè)合并還是非同一控制下的企業(yè)合并?并簡(jiǎn)要說明理由。

　　2．根據(jù)資料(1)，確定甲公司收購(gòu)F公司的購(gòu)買日或合并日，并說明甲公司在編制2007年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)，F(xiàn)公司2007年度哪個(gè)期間的利潤(rùn)和現(xiàn)金流量應(yīng)當(dāng)納入合并財(cái)務(wù)報(bào)表?

　　3．根據(jù)資料(1)，分析、判斷甲公司收購(gòu)G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)是否屬于業(yè)務(wù)合并，并說明該項(xiàng)合并應(yīng)當(dāng)按同一控制下企業(yè)合并還是非同一控制下企業(yè)合并的處理原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理?并簡(jiǎn)要說明理由。

　　4．根據(jù)資料(1)，確定甲公司收購(gòu)G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)的合并日(或購(gòu)買日)，并說明甲公司在合并日(或購(gòu)買日)如何確定所取得G公司資產(chǎn)和負(fù)債的入賬價(jià)值，以及甲公司所取得該油田開采業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)的賬面價(jià)值與支付的收購(gòu)價(jià)款之間差額的處理方法。

　　5．根據(jù)資料(2)，分析、判斷甲公司在編制2007年合并財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)應(yīng)當(dāng)將A、B、C、D、E公司中的哪些公司納入合并報(bào)表范圍?

　　【答案】

　　1．甲公司收購(gòu)F公司屬于非同一控制下的企業(yè)合并。

　　理由：甲公司與F公司在合并前后均不受同一方或相同的多方最終控制[或：甲公司與F公司不存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系]。

　　2．甲公司的購(gòu)買日為2007年7月1日。2007年7月1日購(gòu)買日至2007年末F公司的利潤(rùn)和現(xiàn)金流量應(yīng)納入合并范圍。

　　3．甲公司收購(gòu)G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)屬于業(yè)務(wù)合并。

　　該合并應(yīng)比照同一控制下的企業(yè)合并的處理原則進(jìn)行會(huì)計(jì)處理。

　　理由：甲公司與G公司在合并前后同受實(shí)華集團(tuán)公司控制。

　　4．甲公司的企業(yè)合并日為2007年1O月1日。

　　甲公司對(duì)于合并日所取得的G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)應(yīng)當(dāng)按照該業(yè)務(wù)的原賬面價(jià)值確認(rèn)。

　　甲公司對(duì)于合并日取得的G公司擁有的油田開采業(yè)務(wù)凈資產(chǎn)賬面價(jià)值與其支付的收購(gòu)價(jià)款之間的差額，應(yīng)當(dāng)調(diào)整資本公積，資本公積不足沖減的，調(diào)整留存收益

　　5．應(yīng)納入甲公司2007年度合并財(cái)務(wù)報(bào)表合并范圍的公司有：B公司、D公司。

　　【點(diǎn)評(píng)】本題考核了合并類型的判斷、合并日的確定以及合并日（購(gòu)買日）如何確定合并資產(chǎn)、負(fù)債的賬面價(jià)值；考核了合并范圍的確定。這些考點(diǎn)基本年年考大題。

責(zé)編:xuxiaomin  評(píng)論 糾錯(cuò)

（責(zé)任編輯：vstara）

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