（四）企業(yè)改組與發(fā)行股票籌資

1．企業(yè)改組為股份有限公司的條件和程序。

(1)股份有限公司的設立條件。★

股份有限公司是指全部資本由等額股份構成并通過發(fā)行股票籌集資本，股東以其所認購的股份對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業(yè)法人。設立股份有限公司，應當具備下列條件：

①發(fā)起人符合法定人數。目前，我國設立股份有限公司應當有5個以上的發(fā)起人，且其中需有過半數的發(fā)起人在中國境內有住所。國有企業(yè)改建為股份有限公司的，發(fā)起人可以少于5人，但應當采取募集設立方式。

②發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本達到法定資本最低限額。股份有限公司注冊資本的最低限額為人民幣1 000萬元。在設立股份有限公司時，發(fā)起人認繳和向社會公開募集的股本必須達到注冊資本的最低限額；對作為出資的實物、工業(yè)產權、非專利技術或者土地使用權，必須進行評估作價，核實財產，并折合為股份；除對采用高新技術成果國家有特別規(guī)定者外，發(fā)起人以工業(yè)產權、非專利技術作價出資的(無形資產)金額不得超過股份有限公司注冊資本的20％。

③股份發(fā)行、籌辦事項符合法律規(guī)定。以發(fā)起設立方式設立公司的，發(fā)起人應認購公司應發(fā)行的全部股份；以募集設立方式設立公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數的35%。發(fā)起人必須承擔公司的籌辦事務，包括向國務院授權部門或者省級人民政府申請批準，辦理公司設立的其他有關事務等。

④發(fā)起人制定公司章程，并經創(chuàng)立大會通過。股份有限公司章程由發(fā)起人制定，公司章程應當載明下列事項：公司名稱和住所；公司經營范圍；公司設立方式；公司股份總數、每股金額和注冊資本；發(fā)起人的姓名或者名稱、認購的股份數；股東的權利和義務；董事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司法定代表人；監(jiān)事會的組成、職權、任期和議事規(guī)則；公司利潤分配辦法；公司的解散事由與清算辦法：公司的通知和公告辦法；股東大會認為需要規(guī)定的其他事項。

⑤有公司名稱，建立符合股份有限公司的組織機構。設立股份有限公司，必須選定公司的名稱，必須在公司名稱中標明股份有限公司的字樣。設立股份有限公司，應依法建立法定的組織機構。發(fā)起設立的，發(fā)起人交付全部出資后，選舉董事會和監(jiān)事會。募集設立的，應依法召開創(chuàng)立大會，選舉董事會、監(jiān)事會等。

⑥有固定的生產經營場所和必要的生產經營條件。

（責任編輯：vstara）

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