【考點2】股權(quán)激勵計劃的擬定

　　(一)激勵對象的確定

　　因為獨立董事作為股東利益，尤其是中小股東利益的代表，其職責在于監(jiān)督管理層的規(guī)范經(jīng)營，從股權(quán)激勵的本義上講，不應對為激勵對象。

　　下列人員不得成為激勵對象：(1)最近3年內(nèi)被證券交易所公開譴責或宣布為不適當人選的;(2)最近3年內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會予以行政處罰的;(3)具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員情形的。

　　【特殊情形】

　　(1)除以上要求外，國有控股上市公司的監(jiān)事以及由上市公司控股公司以外的人員擔任的外部董事，暫不納入股權(quán)激勵計劃;

　　(2)其次，國有控股上市公司的母公司的負責人在上市公司擔任職務的，可參加股權(quán)激勵計劃，但只能參與一家上市公司的股權(quán)激勵計劃;

　　(3)再者，在股權(quán)授予日，任何持有國有控股上市公司5%以上有表決權(quán)的股份的人員，未經(jīng)股東大會批準，不得參加股權(quán)激勵計劃。

　　【相關鏈接】公司法

　　第一百四十七條　有下列情形之一的，不得擔任公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員：

　　(一)無民事行為能力或者限制民事行為能力;

　　(二)因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年;

　　(三)擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年;

　　(四)擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年;

　　(五)個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償。

　　(二)標的股票的來源和數(shù)量

　　1.來源

　　一般上市公司主要采用兩種方式解決股權(quán)激勵股票的來源，即向激勵對象發(fā)行股份和回購公司自己的股份。

　　公司法規(guī)定：公司不得收購本公司股份。但是，“將股份獎勵給本公司職工”的，可以回購股份，應當經(jīng)股東大會決議，并不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。

　　2.數(shù)量

　　對于一般上市公司，全部有效的股權(quán)激勵計劃所涉及的標的股權(quán)總量累計不得超過股本總額的10%，其中個人獲授部分不得超過股本總額的1%，超過1%的需要獲得股東大會的特別批準。

　　國有控股上市公司首次授權(quán)授予數(shù)量應控制在上市公司發(fā)行總股本的1%以內(nèi)。

　　國有控股境外上市公司在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)任何12個月期間授予任一人員的股權(quán)(包括已行使和和未行使的股權(quán))超過上市公司發(fā)行總股本1%的，上市公司不再授予其股權(quán)，限制較嚴。

　　國有控股境內(nèi)上市公司的高管人員，股權(quán)授予的具體數(shù)量應從嚴把握。在股權(quán)激勵計劃有效期內(nèi)，實施股權(quán)激勵的高管人員預期中長期激勵收入應控制在薪酬總水平的30%以內(nèi)。對于國有控股境外上市公司這個限制比例為40%。

（責任編輯：vstara）

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