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知識(shí)點(diǎn)：股票發(fā)行的程序

申請(qǐng)-審核-預(yù)披露和信息披露-承銷協(xié)議-備案

1.申請(qǐng)

(1)保薦人負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，依法對(duì)公開募集文件進(jìn)行核查，向證監(jiān)會(huì)出具保薦意見。保薦人應(yīng)當(dāng)保證所出具的文件真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

——(發(fā)行保薦書)

(2)公司發(fā)行新股，股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)決議：新股種類和數(shù)額;新股發(fā)行價(jià)格;新股發(fā)行的起止日期;向原有股東發(fā)行新股的種類及數(shù)額。

2.審核

(1)由發(fā)行審核委員會(huì)審核。

中國(guó)證監(jiān)會(huì)設(shè)立主板市場(chǎng)發(fā)行審核委員會(huì)、創(chuàng)業(yè)板市場(chǎng)發(fā)行委員會(huì)、上市公司并購(gòu)重組審核委員會(huì)。

(2)參與審核和核準(zhǔn)股票發(fā)行申請(qǐng)人員的行為限制：

① 不得與發(fā)行申請(qǐng)人有利害關(guān)系;

②不得直接或間接接受發(fā)行申請(qǐng)人的饋贈(zèng);

③不得持有所核準(zhǔn)的發(fā)行申請(qǐng)的股票;

④不得私下與申請(qǐng)人接觸。

(3)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)自受理股票發(fā)行申請(qǐng)文件之日起3個(gè)月內(nèi)，依照法定條件和法定程序做出予以核準(zhǔn)或者不予核準(zhǔn)的決定。

3.信息披露

(1)股票公開發(fā)行前，發(fā)行人應(yīng)公告公開發(fā)行募集文件，置備于指定場(chǎng)所供公眾查閱;

(2)發(fā)行股票信息依法公開前，任何知情人不得公開或者泄露該信息;

(3)發(fā)行人不得在公告公開發(fā)行募集文件前發(fā)行股票。

4.核準(zhǔn)決定的撤銷

已發(fā)行未上市：撤銷發(fā)行核準(zhǔn)決定

(1)發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)并加銀行同期存款利息返還股票持有人;

(2)發(fā)行人的控股股東、實(shí)際控制人有過(guò)錯(cuò)的，應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任。

(3)保薦人應(yīng)當(dāng)與發(fā)行人承擔(dān)連帶責(zé)任，但是能夠證明自己沒(méi)有過(guò)錯(cuò)的除外;

5.簽訂股票承銷協(xié)議

(1)發(fā)行人向不特定對(duì)象發(fā)行的股票，規(guī)定應(yīng)由證券公司承銷的，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)同其簽訂承銷協(xié)議。

(2)向不特定對(duì)象發(fā)行股票的票面總值超過(guò)人民幣5000萬(wàn)元的，應(yīng)當(dāng)由承銷團(tuán)承銷。

【提示1】看“票面總值”，而不是實(shí)際“發(fā)行價(jià)格”。

【提示2】承銷團(tuán)包括：主承銷和參與承銷的證券公司。

(3)承銷方式

①代銷：在承銷期結(jié)束時(shí)，將未售出的股票全部退還給發(fā)行人的承銷方式。

②包銷：按照協(xié)議全部購(gòu)入或在承銷期結(jié)束時(shí)將售后剩余證券全部自行購(gòu)入。

(4)代銷、包銷期限最長(zhǎng)不得超過(guò)90日

代銷、報(bào)銷期內(nèi)，應(yīng)保證先行出售給認(rèn)購(gòu)人，證券公司不得為本公司預(yù)留所代銷的股票和預(yù)先購(gòu)入并留存所包銷的股票。

(5)發(fā)行價(jià)格

采取溢價(jià)發(fā)行的，其發(fā)行價(jià)格由發(fā)行人與承銷的證券公司協(xié)商確定。

6.發(fā)行失敗

股票發(fā)行采用代銷方式，代銷期屆滿，向投資者出售的股票數(shù)量未達(dá)到擬公開發(fā)行股票數(shù)量70%，為發(fā)行失敗。發(fā)行人按照發(fā)行價(jià)加算銀行同期存款利息返還股票認(rèn)購(gòu)人。

【提示】“包銷”方式下不會(huì)發(fā)行失敗。

7.備案

代銷、包銷期限屆滿，發(fā)行人應(yīng)當(dāng)將股票發(fā)行情況報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。

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