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三、股份有限公司的組織機構

(一)股東大會

股東大會由全體股東組成，它是公司的權力機構，決定公司的重大事項。股份有限公司股東大會的職權與有限責任公司股東會的職權相同。

股東大會應當每年召開一次年會，但有下列情形之一的，應當在兩個月內(nèi)召開臨時股東大會(重點掌握)：(1)董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者公司章程所定人數(shù)的2/3時;(2)公司未彌補的虧損達實收股本總額的1/3時;(3)單獨或者合計持有公司lO%以上股份的股東請求時;(4)董事會認為必要時;(5)監(jiān)事會提議召開時;(6)公司章程規(guī)定的其他情形。

股東大會會議由董事會召集，董事長主持;董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長主持;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當及時召集和主持;監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。召開股東大會會議，應當將會議召開的時間、地點和審議的事項于會議召開20日前通知各股東;臨時股東大會應當于會議召開15日前通知各股東;發(fā)行無記名股票的，應當于會議召開30日前公告會議召開的時間、地點和審議事項。單獨或者合計持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交董事會;董事會應當在收到提案后兩日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。臨時提案的內(nèi)容應當屬于股東大會職權范圍，并有明確議題和具體決議事項。股東大會不得對上述通知中未列明的事項做出決議。無記名股票持有人出席股東大會會議的，應當于會議召開5日前至股東大會閉會時將股票交存于公司。

股東出席股東大會，所持每一股份有一表決權。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權。股東大會的一般決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過，但對做出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)出席會議的股東所持表決權的2/3以上通過。股東可以委托代理人出席股東大會會議，代理人應向公司提交股東授權委托書，并在授權范圍內(nèi)行使職權。股東大會應當對所議事項的決定做成會議記錄，由主持人、出席會議的董事簽名。

股東大會選舉董事、監(jiān)事，可以依照公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積投票制。所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。累積投票制度有利于小股東推選出代表其利益的董事或監(jiān)事。

(二)董事會

股份有限公司設董事會，其成員為5～19人。董事會成員中可以有公司職工代表。董事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股份有限公司中董事的任期及董事會的職權與有限責任公司相同。

董事會設董事長1人，可設副董事長，董事長和副董事長由董事會以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。董事長召集和主持董事會會議，檢查董事會決議的實施情況。副董事長協(xié)助董事長工作，董事長不能履行職務或者不履行職務的，由副董事長履行職務;副董事長不能履行職務或者不履行職務的，由半數(shù)以上董事共同推舉1名董事履行職務。董事會每年至少召開兩次會議，應當于會議召開10日以前通知全體董事。董事會會議應有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會做出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。董事因故不能出席會議，可以書面委托其他董事代為出席。董事會決議應做成會議記錄，并由出席會議的董事和記錄員簽名。

董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但會議記錄中證明在表決時表明異議的董事除外。

(三)經(jīng)理

(略)

(四)監(jiān)事會

股份有限公司設監(jiān)事會，其成員不得少于3人。監(jiān)事會由股東代表和適當比例的公司職工代表組成，其中職工代表的比例不得低于l/3，具體比例由公司章程規(guī)定。監(jiān)事會中的職工代表由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。股份有限公司中監(jiān)事的任期以及監(jiān)事會的職權與有限責任公司相同。監(jiān)事列席董事會會議。監(jiān)事會設主席1人.可以設副主席。監(jiān)事會主席和副主席由全體監(jiān)事過半數(shù)選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議;監(jiān)事會主席不能履行職務。

四、股份有限公司的股份發(fā)行和轉讓

(一)股份和股票

1.股份。股份有限公司的股份是以股票為表現(xiàn)形式的，體現(xiàn)股東權利義務的公司資本的組成部分。股份有限公司的資本劃分為股份，每一股的金額應當相等。股份具有以下特征：(1)它是公司資本的組成部分。公司全部資本劃分為等額股份，全部等額股份之和即為公司資本總額。(2)它體現(xiàn)股東的權利和義務。股份是股東權利義務的依據(jù)，決定股東享有權利和承擔義務的大小。(3)它以股票為表現(xiàn)形式，股份的發(fā)行轉讓也就是股票的發(fā)行轉讓。

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（責任編輯：中大編輯）

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