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五、資產(chǎn)評估在企業(yè)合并對價分攤中的應用
1.企業(yè)合并對價分攤概述
(1)企業(yè)合并
企業(yè)合并是指將兩個或者兩個以上單獨的企業(yè)合并形成一個報告主體的交易或事項。
①同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的企業(yè)在合并前后均受同一方或相同的多方最終控制且該控制并非暫時性的。
②非同一控制下的企業(yè)合并：參與合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最終控制的。
(2)企業(yè)合并對價分攤
①同一控制下的企業(yè)合并，不涉及合并對價分攤的問題
對于同一控制下的企業(yè)合并，合并方在企業(yè)合并中取得的資產(chǎn)和負債，應當按照合并日在被合并方的賬面價值計量。
②對于非同一控制下的企業(yè)合并，涉及合并對價分攤
合并對價分攤指符合企業(yè)合并準則的非同一控制下的企業(yè)合并的成本在取得的可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債之間的分配。
對于非同一控制下的企業(yè)合并，購買方在購買日應當對合并成本進行分配，按照相關規(guī)定確認所取得的被購買方各項可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。購實方對合并成本大于合并中取得的對購買方購買可辨認凈資產(chǎn)公允價值份額的差額，應當確認為商譽。
2.企業(yè)合并對價分攤評估中的評估對象
(1)企業(yè)合并對價分攤評估中評估對象(注意與企業(yè)價值評估對象區(qū)別)
合并中取得的被購買方各項的可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債。
(2)可辨認資產(chǎn)、負債及或有負債的確認原則與識別
①可辨認資產(chǎn)的確認和識別一般比較簡單。
②合并中取得的被購買方的無形資產(chǎn)或或有負債，其公允價值能夠可靠地計量的，應當單獨確認為無形資產(chǎn)或負債，并按照公允價值計量。
③可辨認無形資產(chǎn)確認
法律依據(jù)：
識別無形資產(chǎn)過程中應以《企業(yè)會計準則第6號——無形資產(chǎn)》以及《企業(yè)會計準則第20號——企業(yè)合并》中對于企業(yè)合并項下無形資產(chǎn)的相關規(guī)定為依據(jù)。
實務確認原則：
評估師識別無形資產(chǎn)的關鍵在于判斷該項資產(chǎn)是否可辨認。滿足以下兩方面任何一個條件，即可確認為可辨認的無形資產(chǎn)。
首先，向管理層了解被收購公司是否存在源自合同權利或基于法律的法定權利的無形資產(chǎn);
其次，考慮該無形資產(chǎn)是否能夠從被收購公司中分離出來，并能單獨或者與其他相關合同。資產(chǎn)或負債一起，用于出售、轉移、授予許可、租賃或者交換。
在實務操作中，下列無形資產(chǎn)一般不作為可辨認無形資產(chǎn)。
例如：消費者基礎、客戶服務能力、地域優(yōu)勢、經(jīng)過特別訓練的員工等。
④或有負債的識別
法律依據(jù)：《企業(yè)會計準則第13號——或有事項》
認定條件(同時滿足下面兩個條件)：
該義務是企業(yè)承擔的現(xiàn)時義務，履行該義務很可能導致經(jīng)濟利益流出企業(yè);該義務的金額能夠可靠地計量。
可能確認的或有負債的項目一般包括
產(chǎn)品質(zhì)量保證、不可撤銷的虧損合同、未決訴訟、重組義務等。
3.企業(yè)合并對價分攤評估
(1)有形資產(chǎn)、負債以及或有負債的評估
企業(yè)合并準則應用指南的規(guī)定的確定有形資產(chǎn)和負債的公允價值方法如下：
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評估對象
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評估方法
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貨幣資金
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按照購買日被購買方的賬面余額確定
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金融工具
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有活躍市場的股票、債券、基金等
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按照購買日活躍市場中的市場價值確定
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不存在活躍市場，如權益性投資等，
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參照《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》等，采用適當?shù)墓乐导夹g確定其公允價值。
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應收款項
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短期應收款項
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一般應按應收取的金額作為公允價值，同時考慮發(fā)生壞賬的可能性及相關收款費用。
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長期應收款項
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以適當?shù)默F(xiàn)行利率折現(xiàn)后的現(xiàn)值確定其公允價值，同時考慮發(fā)生壞賬的可能性及相關收款費用。
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存貨
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原材料
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按現(xiàn)行重置成本確定
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在產(chǎn)品
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按完工產(chǎn)品的估計售價減去至完工仍將發(fā)生的成本、預計銷售費用、相關稅費以及基于同類或類似產(chǎn)成品的基礎上估計可能實現(xiàn)的利潤確定；
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產(chǎn)成品和商品
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估計售價減去估計的銷售費用、相關稅費以及購買方通過自身努力在銷售過程中對于類似的產(chǎn)成品或商品可能實現(xiàn)的利潤確定；
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房屋建筑物
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存在活躍市場
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以購買日的市場價格確定其公允價值
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但同類或類似房屋建筑物存在活躍市場
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參照同類或類似房屋建筑物的市場價格確定其公允價值（市場法）
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同類或類似房屋建筑物也不存在活躍市場、無法取得有關市場信息
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按照一定的估值技術（如重置成本法等）確定其公允價值。
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機器設備
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存在活躍市場
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按購買日的市場價格確定其公允價值
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同類或類似機器設備存在活躍市場
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參照同類或類似機器設備的市場價格確定其公允價值（市場法）；
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同類或類似機器設備也不存在活躍市場，或因有關的機器設備具有專用性，在市場上很少出售、無法取得確定其公允價值的市場證據(jù)的
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用收益法或考慮該機器設備各類貶值（包括實體性貶值、功能性貶值和經(jīng)濟性貶值）后的重置成本合理估計其公允價值
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短期債務
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一般應按應支付的金額作為其公允價值
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長期債務
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按適當?shù)恼郜F(xiàn)率折現(xiàn)后的現(xiàn)值作為其公允價值
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或有負債
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公允價值在購買日能夠可靠計量的，應單獨確認為預計負債。此項負債應當按照假定第三方愿意代購買方承擔該項義務，就其所承擔義務需要購買方支付的金額計量。
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（責任編輯：中大編輯）
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