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一、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)工作的法律要求

二、利潤(rùn)分配

公司的稅后利潤(rùn)應(yīng)按下列順序分配：

1.彌補(bǔ)虧損。如果上年有虧損，公司的法定公積金不足以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年的利潤(rùn)予以彌補(bǔ)。

2.扣除支付違反稅法繳納的滯納金和罰款、違反合同繳納的違約金和賠償金、支付沒收的財(cái)物損失等。

3.按10%的比率提取法定公積金。法定公積金累計(jì)金額超過公司注冊(cè)資本50%的，可不再提取。

4.提取任意公積金。公司在從稅后利潤(rùn)中提取法定公積金后，經(jīng)股東會(huì)決議或股東大會(huì)決議，可以提取任意公積金。

5.向股東分配紅利。公司彌補(bǔ)虧損和提取公積金后所余稅后利潤(rùn)，有限責(zé)任公司股東按照實(shí)繳的出資比例分取紅利;但是，全體股東約定不按照出資比例分取紅利的除外。股份有限公司按照股東持有的股份比例分配，但股份有限公司章程規(guī)定不按持股比例分配的除外。公司持有的本公司的股份不得分配紅利。

三、公積金的用途

公積金是用于彌補(bǔ)公司的虧損、擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。但資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。法定公積金轉(zhuǎn)為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25%。

一、公司的合并、分立

(一)合并與分立的概念

1.公司的合并，是指兩個(gè)或兩個(gè)以上的公司通過簽訂合并協(xié)議，依法定程序，合并為一個(gè)公司的法律行為。公司合并主要有兩種形式：一是一個(gè)公司吸收其他公司，稱吸收合并，被吸收的公司解散;二是兩個(gè)以上公司合并設(shè)立一個(gè)新的公司，稱新設(shè)合并，合并各方解散。

2.公司的分立，是指一個(gè)公司分開設(shè)立為兩個(gè)以上的公司。公司分立主要有兩種方式：一是公司將其部分財(cái)產(chǎn)或業(yè)務(wù)分離出去另設(shè)一個(gè)或數(shù)個(gè)新的公司，原公司繼續(xù)存在;二是公司將其全部財(cái)產(chǎn)分別歸入兩個(gè)或兩個(gè)以上的新設(shè)公司中，同時(shí)原公司解散。

(二)合并與分立的程序

1.公司合并應(yīng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。

2.通知和公告。(重點(diǎn)掌握)公司合并時(shí)，應(yīng)當(dāng)自做出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。公司分立時(shí)，應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自做出分立決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)在報(bào)紙上公告。

3.依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。

(三)公司合并、分立后債權(quán)、債務(wù)的承擔(dān)

公司合并時(shí)，合并各方的債權(quán)、債務(wù)應(yīng)當(dāng)由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立時(shí)，分立前的債務(wù)由分立后的公司承擔(dān)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面協(xié)議另有約定的除外。

二、公司的解散和清算

(一)公司的解散

略

(二)公司的清算

1.清算和清算組。公司的清算，是指了結(jié)已解散公司的一切法律關(guān)系，并依法分配公司財(cái)產(chǎn)。公司清算的具體事宜，由清算組負(fù)責(zé)組織進(jìn)行。有限責(zé)任公司的清算組由股東組成，股份有限公司的清算組由董事或者股東大會(huì)確定的人員組成。逾期不成立清算組進(jìn)行清算的，債權(quán)人可以申請(qǐng)人民法院指定有關(guān)人員組成清算組進(jìn)行清算。人民法院應(yīng)當(dāng)受理該申請(qǐng)，并及時(shí)組織清算組進(jìn)行清算。

清算組的職權(quán)主要有：(1)清理公司的財(cái)產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財(cái)產(chǎn)清單;(2)通知或公告?zhèn)鶛?quán)人;(3)處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù);(4)清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款;(5)清理債權(quán)和債務(wù);(6)處理公司清償債務(wù)后的剩余財(cái)產(chǎn);(7)代表公司參與民事訴訟活動(dòng)。

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（責(zé)任編輯：中大編輯）

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