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第五節(jié) 公司股票和公司債券

一、股票轉讓的限制

1、發(fā)起人

(1)發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內不得轉讓。

(2)公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內不得轉讓。

2、董事、監(jiān)事、高級管理人員

(1)董事、監(jiān)事、高級管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓。

(2)董事、監(jiān)事、高級管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財務負責人)在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%(≤25%)。

(3)董事、監(jiān)事、高級管理人員離職后6個月內，不得轉讓其所持有的本公司股份。但是因司法強制執(zhí)行、繼承、遺贈等導致股份變動的除外。

(4)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員所持股份不超過1000股的，可以一次性全部轉讓，不受限制。

(5)公司章程可以對公司董事、監(jiān)事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規(guī)定。

(6)上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在下列期間不得買賣本公司股票：

①上市公司定期報告公告前30日內;

②上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內;

③自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內;

④證券交易所規(guī)定的其他期間。

【例題·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列情形中，上市公司的董事、高級管理人員不得轉讓其所持本公司股份的有( )。

A、自公司股票上市交易之日起1年內

B、上市公司定期報告公告前30日內

C、上市公司業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內

D、自可能對本公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或在決策過程中，至依法披露后2個交易日內

【答案】ABCD

3、可以收購本公司股份的法定條件

(1)減少公司注冊資本

【回購程序】應當經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應當自收購之日起10日內注銷。

(2)與持有本公司股份的其他公司合并

【回購程序】應當經(jīng)股東大會決議，公司收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷。

(3)將股份獎勵給本公司職工

【回購程序】應當經(jīng)股東大會決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應當從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應當在1年內轉讓給職工。

(4)股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持有異議，要求公司收購其股份的

【回購程序】公司收購本公司股份后，應當在6個月內轉讓或者注銷。

【例題1·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司在發(fā)生下列事項時，可以收購本公司股份的有( )。(2006年)

A、減少公司注冊資本

B、與持有本公司股份的其他公司合并

C、將股份獎勵給本公司職工

D、股東因對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份

【答案】ABCD

【例題2·多選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，股份有限公司可以收購本公司股份獎勵給本公司職工。下列有關該收購本公司股份事項的表述中，正確的有( )。(2007年)

A、該收購本公司股份事項，應當經(jīng)股東大會決議

B、因該事項所收購的股份，應當在2年內轉讓給職工

C、用于該事項收購的資金，應當從公司的稅后利潤中支出

D、因該事項收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的10%

【答案】AC

4、股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質押權的標的。

5、股東大會召開前20日內或者公司決定分配股利的基準日前5日內，不得進行股東名冊的變更登記;但法律對上市公司股東名冊變更登記另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

【例題1·單選題】根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列有關股份有限公司股份轉讓限制的表述中，錯誤的是( )。(2007年)

A、公司發(fā)起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年內不得轉讓

B、公司高級管理人員離職后1年內不得轉讓其所持有的本公司股份

C、公司監(jiān)事所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內不得轉讓

D、公司董事在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%

【答案】B

【例題2·單選題】甲上市公司在上市6個月時召開股東大會，該次股東大會通過的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)定的是( )。

A、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員持有的本公司股份可以隨時轉讓

B、公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以對外轉讓

C、公司收回本公司已發(fā)行股份的4%用于未來1年內獎勵本公司職工

D、決定與乙公司聯(lián)合開發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質押擔保

【答案】C

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（責任編輯：xll）