單元測驗參考答案及解析

一、單選題

1.

【答案】A

【解析】合伙企業(yè)的利潤分配和虧損分擔，合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定;協(xié)商不成的，由合伙人按照實繳出資比例分配、分擔;無法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔。

2.

【答案】A

【解析】(1)選項A：在普通合伙企業(yè)中，各合伙人無論其出資多少，都有權平等享有執(zhí)行合伙企業(yè)事務的權利;(2)選項B：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務;(3)選項C：合伙人有權查閱合伙企業(yè)會計賬簿等財務資料;(4)選項D：合伙企業(yè)聘用的合伙人以外的經(jīng)營管理人員屬于“非合伙人”，無需對企業(yè)債務承擔無限連帶責任。

3.

【答案】C

【解析】作為有限合伙人的自然人在有限合伙企業(yè)存續(xù)期間喪失民事行為能力的，其他合伙人不得因此要求其退伙。

4.

【答案】C

【解析】(1)選項A：合伙人因故意或者重大過失給合伙企業(yè)造成損失的，經(jīng)其他合伙人一致同意，可以決議將其除名;(2)選項B：被除名人自“接到除名通知”之日起，除名生效，被除名人退伙;(3)選項CD：被除名人對除名決議有異議的，可以在接到除名通知之日起30日內(nèi)，向“人民法院起訴”。

5.

【答案】B

【解析】普通合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應當通知其他合伙人。

二、多選題

1.

【答案】CD

【解析】(1)選項AB：合伙企業(yè)對合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務以及對外代表合伙企業(yè)權利的限制，不得對抗不知情的善意第三人;(2)選項C：除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易;(3)選項D：普通合伙人不得自營或者同他人合作經(jīng)營與本合伙企業(yè)相競爭的業(yè)務。

2.

【答案】AD

【解析】(1)選項AD：合伙人個人財產(chǎn)不足清償其個人所負債務的，該合伙人可以其從合伙企業(yè)中分取的收益用于清償;債權人也可依法請求人民法院“強制執(zhí)行”該合伙人在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額用于清償;(2)選項B：除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意;(3)選項C：合伙人以其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額“出質(zhì)”的，必須經(jīng)其他合伙人的一致同意。

3.

【答案】ABCD

【解析】(1)選項A：普通合伙企業(yè)的新合伙人對入伙前合伙企業(yè)的債務承擔無限連帶責任;(2)選項BC：普通合伙企業(yè)的退伙人對基于其退伙前的原因發(fā)生的合伙企業(yè)債務，承擔無限連帶責任;(3)選項D：普通合伙企業(yè)的所有合伙人(不論是否執(zhí)行企業(yè)事務)均應對合伙企業(yè)的債務承擔連帶責任。

4.

【答案】ABD

【解析】(1)普通合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，必須經(jīng)其他合伙人一致同意(選項A正確)，這是《合伙企業(yè)法》的強制性規(guī)定，合伙協(xié)議不得作出與此相矛盾的約定(選項C錯誤);(2)有限合伙人以其財產(chǎn)份額出質(zhì)的，先看合伙協(xié)議的約定(愛怎么約定就怎么約定，選項D正確)，沒有約定的，有限合伙人可以其財產(chǎn)份額出質(zhì)(選項B正確)。

5.

【答案】BCD

【解析】(1)選項A：合伙人因決策失誤給合伙企業(yè)造成重大損失，可以對該合伙人進行除名，與合伙企業(yè)解散沒有必然的聯(lián)系(例如4個合伙人設立合伙企業(yè)，某一個合伙人被除名，談不上合伙企業(yè)的解散);(2)選項C：合伙人已不具備法定人數(shù)滿30天(≥30天)就應當解散，該合伙企業(yè)已有2個月低于法定人數(shù)，肯定應當解散(如果選項C改為已有20天低于法定人數(shù)，則不能選)。

6.

【答案】BD

【解析】(1)清算人由全體合伙人擔任;(2)經(jīng)全體合伙人過半數(shù)同意，可以自合伙企業(yè)解散事由出現(xiàn)后15日內(nèi)指定一個或者數(shù)個合伙人，或者委托第三人擔任清算人。

三、判斷題

1.

【答案】√

【解析】除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意外，普通合伙人不得同本合伙企業(yè)進行交易。在本題中，甲已經(jīng)取得了其他合伙人的一致同意，可以與本企業(yè)進行交易。

2.

【答案】×

【解析】有限合伙人轉(zhuǎn)變?yōu)槠胀ê匣锶说?，對其作為有限合伙人期間有限合伙企業(yè)發(fā)生的債務承擔無限連帶責任。

3.

【答案】×

【解析】合伙人對合伙企業(yè)有關事項作出決議，按照合伙協(xié)議約定的表決辦法辦理。合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，實行合伙人一人一票并經(jīng)全體合伙人過半數(shù)通過的表決辦法。

4.

【答案】×

【解析】普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議不得約定將全部利潤分配給部分合伙人或者由部分合伙人承擔全部虧損。

5.

【答案】×

【解析】合伙人發(fā)生與合伙企業(yè)無關的債務，相關債權人不得以其債權“抵銷”其對合伙企業(yè)的債務。

6.

【答案】×

【解析】新入伙的有限合伙人對入伙前有限合伙企業(yè)的債務，以其認繳的出資額為限承擔責任。

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（責任編輯：xll）