參考答案及解析

一、單選題答案

1.

【答案】C

【知識(shí)點(diǎn)】分公司與子公司

【解析】分公司不具有法人資格，其民事責(zé)任由總公司承擔(dān);子公司具有法人資格，依法獨(dú)立承擔(dān)法律責(zé)任。

2.

【答案】D

【知識(shí)點(diǎn)】公司為他人擔(dān)保

【解析】(1)客戶：公司為“他人”提供擔(dān)保的，按照公司章程的規(guī)定由“董事會(huì)或者股東大會(huì)”(經(jīng)理、董事長不行)決議;(2)股東：公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)“股東會(huì)或者股東大會(huì)”(董事會(huì)不行)決議。

3.

【答案】B

【知識(shí)點(diǎn)】股東出資

【解析】(1)選項(xiàng)A：只有普通合伙人可以勞務(wù)出資;(2)選項(xiàng)C：有限責(zé)

任公司的股東在驗(yàn)資后、成立前，可以抽回出資;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資，須經(jīng)其他股東“過半數(shù)”同意。

4.

【答案】D

【知識(shí)點(diǎn)】年度檢驗(yàn)

【解析】 公司登記機(jī)關(guān)于每年3月1日至6月30日對(duì)公司進(jìn)行年度檢驗(yàn)。

5.

【答案】B

【知識(shí)點(diǎn)】股東首次出資額

【解析】有限責(zé)任公司全體股東首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%。本

題注冊(cè)資本為500萬元，因此全體股東的首次出資額不得低于500×20%=100(萬元)。

6.

【答案】A

【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司設(shè)立登記

【解析】有限責(zé)任公司由全體股東指定的代表或者共同委托的代理人辦理公司設(shè)立登記手續(xù)，股份有限公司應(yīng)當(dāng)由公司董事會(huì)辦理公司設(shè)立登記手續(xù)。

7.

【答案】C

【知識(shí)點(diǎn)】股東會(huì)的職權(quán)

【解析】(1)選項(xiàng)A：屬于董事會(huì)的職權(quán);(2)選項(xiàng)B：股東會(huì)只能選舉和更換“非職工代表”擔(dān)任的董事、監(jiān)事;(3)選項(xiàng)D：有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資時(shí)，無需股東會(huì)通過。

8.

【答案】B

【知識(shí)點(diǎn)】臨時(shí)股東會(huì)

【解析】有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)由以下人員提議召開：一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;二，1/3以上的董事;三，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事。

9.

【答案】B

【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)

【解析】(1)股份有限公司的監(jiān)事會(huì)每六個(gè)月至少召開一次會(huì)議;(2)有限責(zé)任公司的監(jiān)事會(huì)每年度至少召開一次會(huì)議。

10.

【答案】B

【知識(shí)點(diǎn)】不得兼任監(jiān)事的人員

【解析】董事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)不得兼任監(jiān)事。

11.

【答案】D

【知識(shí)點(diǎn)】股東大會(huì)臨時(shí)提案

【解析】單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出臨時(shí)提案并書面提交董事會(huì)。董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時(shí)提案提交股東大會(huì)審議。

12.

【答案】C

【知識(shí)點(diǎn)】董事長的產(chǎn)生

【解析】股份有限公司的董事長、副董事長由董事會(huì)以“全體”董事的過

半數(shù)選舉產(chǎn)生;B是有限責(zé)任公司董事長的產(chǎn)生辦法。

13.

【答案】B

【知識(shí)點(diǎn)】股票的發(fā)行

【解析】(1)選項(xiàng)A：股份有限公司每次發(fā)行股份每股的發(fā)行條件、發(fā)行價(jià)

格應(yīng)當(dāng)相同;(2)選項(xiàng)B：股票發(fā)行價(jià)格可以按票面金額，也可以超過票面金額，但不得低于票面金額;(3)選項(xiàng)CD：向發(fā)起人、法人發(fā)行的股票，“應(yīng)當(dāng)”為記名股票，并應(yīng)當(dāng)記載該發(fā)起人、法人的名稱或者姓名，不得另立戶名或者以代表人姓名記名。

14.

【答案】A

【知識(shí)點(diǎn)】股東直接訴訟

【解析】公司董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)

定，損害股東利益的，股東可以依法向人民法院提起訴訟。

15.

【答案】C

【知識(shí)點(diǎn)】股東代表訴訟

【解析】公司董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者

公司章程的規(guī)定，給公司造成損失的，股份有限公司連續(xù) 180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上的股東，可以書面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟。如果監(jiān)事會(huì)對(duì)此拒絕提起訴訟的，股份有限公司連續(xù)180日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司1%以上的股東，有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

16.

【答案】D

【知識(shí)點(diǎn)】發(fā)行公司債券條件

【解析】股份有限公司的凈資產(chǎn)不低于3000萬元，有限責(zé)任公司的凈資產(chǎn)不低于6000萬元。

17.

【答案】C

【知識(shí)點(diǎn)】公司債券

【解析】一年期的公司債券截至2008年7月已經(jīng)償還完畢，本次發(fā)行前尚未償還的金額為600萬元。因此，本次發(fā)行公司債券的最高限額為5000×40%-600=1400萬元。

18.

【答案】C

【知識(shí)點(diǎn)】股份公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告

【解析】股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)在召開股東大會(huì)的20日以前置備于公司，供股東查閱。

19.

【答案】C

【知識(shí)點(diǎn)】公司財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)

【解析】法定公積金按稅后利潤的10%提取，累計(jì)余額達(dá)到注冊(cè)資本50%以上的，可不再提取。

20.

【答案】D

【知識(shí)點(diǎn)】違反公司法的法律責(zé)任

【解析】股東虛假出資的，處以虛假出資金額5%以上15%以下的罰款。

二、多選題

1.

【答案】AB

【知識(shí)點(diǎn)】對(duì)外投資

【解析】公司對(duì)外投資，公司章程可以規(guī)定由董事會(huì)或者股東大會(huì)作出決議。

2.

【答案】ABC

【知識(shí)點(diǎn)】公司為股東提供擔(dān)保

【解析】公司為“股東或者實(shí)際控制人”提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)或者股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東或者受實(shí)際控制人支配的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由“出席”會(huì)議的“其他股東”所持表決權(quán)的“過半數(shù)”通過。

3.

【答案】：AD

【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的出資方式

【解析】有限責(zé)任公司的股東可以用貨幣出資，也可以用實(shí)物、知識(shí)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)作價(jià)出資。本題選項(xiàng)B為房屋使用權(quán)，而非房屋所有權(quán)，故不得用以出資。C項(xiàng)勞務(wù)是普通合伙人特有的出資方式。

4.

【答案】ABC

【知識(shí)點(diǎn)】法定代表人

【解析】有限責(zé)任公司的法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理。

5.

【答案】ABCD

【知識(shí)點(diǎn)】公司章程

【解析】公司章程對(duì)公司、股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員(經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人)具有約束力。

6.

【答案】ABD

【知識(shí)點(diǎn)】股東的知情權(quán)

【解析】股東有權(quán)查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。

7.

【答案】CD

【知識(shí)點(diǎn)】臨時(shí)股東會(huì)

【解析】有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)由以下人員提議召開：一，代表1/10以上表決權(quán)的股東;二，1/3以上的董事;三，監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事。

8.

【答案】ABC

【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司

【解析】(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司首次股東會(huì)由出資最多的股東召集和主持;(2)選項(xiàng)B：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)董事會(huì)，只設(shè)1名執(zhí)行董事;(3)選項(xiàng)C：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)1-2名監(jiān)事，監(jiān)事的任期為法定制3年;(4)選項(xiàng)D：屬于董事會(huì)的職權(quán)。

9.

【答案】AB

【知識(shí)點(diǎn)】國有獨(dú)資公司

【解析】(1)選項(xiàng)C：國有獨(dú)資公司的監(jiān)事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但監(jiān)事會(huì)中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生;(2)選項(xiàng)D：國有獨(dú)資公司的董事會(huì)成員由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派，但董事會(huì)成員中的職工代表由職工代表大會(huì)選舉產(chǎn)生。

10.

【答案】ABD

【知識(shí)點(diǎn)】有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

【解析】 股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)后，公司應(yīng)當(dāng)注銷原股東的出資證明書，向新股東簽發(fā)出資證明書，并相應(yīng)修改公司章程和股東名冊(cè)。對(duì)公司章程的該項(xiàng)修改“不需”再由股東會(huì)表決

11.

【答案】AD

【知識(shí)點(diǎn)】可以抽回出資的情形

【解析】投資人可以抽回出資的情形：(1)未按期募足股份;(2)發(fā)起人未按期(30日)召開創(chuàng)立大會(huì);(3)創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司。

12.

【答案】ACD

【知識(shí)點(diǎn)】臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件

【解析】臨時(shí)股東大會(huì)的召開條件：(1)董事人數(shù)不足法定最低人數(shù)5人或者不足公司章程規(guī)定人數(shù)的2/3時(shí)(選項(xiàng)A正確);(2)公司未彌補(bǔ)的虧損達(dá)實(shí)收股本總額的1/3時(shí)(選項(xiàng)D達(dá)到1/3以上);(3)單獨(dú)或者合計(jì)持有公司有表決權(quán)股份總數(shù)10%以上的股東請(qǐng)求時(shí)(選項(xiàng)C 達(dá)到10%以上);(4)董事會(huì)認(rèn)為必要時(shí);(5)監(jiān)事會(huì)提議召開時(shí)(選項(xiàng)B單個(gè)監(jiān)事不行)。

13.

【答案】ABD

【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)

【解析】股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)與有限責(zé)任公司臨時(shí)股東會(huì)的召開條件相同：(1)代表10%以上表決權(quán)的股東提議;(2)1/3以上董事提議;(3)監(jiān)事會(huì)提議。

14.

【答案】ABCD

【知識(shí)點(diǎn)】上市公司股東大會(huì)特別決議

【解析】上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司“資產(chǎn)總額”30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。

15.

【答案】AB

【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司監(jiān)事會(huì)職權(quán)

【解析】(1)選項(xiàng)A：股份有限公司臨時(shí)董事會(huì)的召開條件中包括“監(jiān)事會(huì)提議”，(2)選項(xiàng)C：屬于股東大會(huì)的職權(quán);(3)選項(xiàng)D：屬于董事會(huì)的職權(quán)。

16.

【答案】BCD

【知識(shí)點(diǎn)】股份有限公司股份轉(zhuǎn)讓

【解析】(1)選項(xiàng)A：股份有限公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的;(2)選項(xiàng)B：記名股票，由股東以背書方式轉(zhuǎn)讓的，轉(zhuǎn)讓后由公司將受讓人的姓名或者名稱及其住所記載于股東名冊(cè);無記名股票的轉(zhuǎn)讓，由股東將該股票交付給受讓人后即發(fā)生轉(zhuǎn)讓的效力。

17.

【答案】AC

【知識(shí)點(diǎn)】收購本公司股份

【解析】將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會(huì)決議。收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

18.

【答案】ACD

【知識(shí)點(diǎn)】董事的任職資格

【解析】(1)選項(xiàng)A：因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，王某不符合董事任職資格;(2)選項(xiàng)B：擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年，張某只是大股東，而非“董事或者廠長、經(jīng)理”。

19.

【答案】CD

【知識(shí)點(diǎn)】董事的義務(wù)

【解析】除公司章程規(guī)定或者股東大會(huì)同意外，董事、經(jīng)理不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易。

20.

【答案】CD

【知識(shí)點(diǎn)】公司債券

【解析】 發(fā)行公司債券籌集的資金，不得用于彌補(bǔ)虧損、非生產(chǎn)性支出。

三、判斷題

1.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】高級(jí)管理人員

【解析】高級(jí)管理人員，是指公司的經(jīng)理、副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人、上市公司董事秘書和公司章程規(guī)定的其他人員，不包括公司董事。

2.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】公司對(duì)股東、實(shí)際控制人的擔(dān)保

【解析】(1)公司為股東以外的人提供擔(dān)保，由“董事會(huì)或者股東會(huì)、股東大會(huì)”決議;(2)公司為股東或者實(shí)際控制人提供擔(dān)保，必須由“股東會(huì)、股東大會(huì)”決議。

3.

【答案】正確

【知識(shí)點(diǎn)】公司成立日期

4.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】召集程序

【解析】股東大會(huì)、董事會(huì)的“會(huì)議召集程序、表決方式”違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的，可以撤銷。

5.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】董事會(huì)的職權(quán)

【解析】制定公司的具體規(guī)章是有限責(zé)任公司經(jīng)理的職權(quán)。

6.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】國有獨(dú)資公司

【解析】國有獨(dú)資公司監(jiān)事會(huì)成員不得少于5人，其中職工代表的比例不得低于1/3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題監(jiān)事會(huì)中的職工代表不得少于3人。

7.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】股權(quán)轉(zhuǎn)讓

【解析】有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)不再需要經(jīng)過股東會(huì)決議。

8.

【答案】正確

【知識(shí)點(diǎn)】股東退出公司

9.

【答案】正確

【知識(shí)點(diǎn)】發(fā)起人的貨幣出資

10.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】股東出資

【解析】股份有限公司采取募集方式設(shè)立的，不允許分期繳付出資;發(fā)起設(shè)立的，股東允許分期出資。

11.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】臨時(shí)股東大會(huì)

【解析】股份有限公司的未彌補(bǔ)虧損達(dá)到實(shí)收股本總額的1/3時(shí)，該公司應(yīng)當(dāng)在2個(gè)月內(nèi)召開臨時(shí)股東大會(huì)。

12.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】股東大會(huì)特別決議

【解析】股東大會(huì)的特別決議，必須經(jīng)過出席會(huì)議的股東“所持表決權(quán)”(而非人數(shù))的2/3以上通過。

13.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】上市公司

【解析】上市公司股東大會(huì)有權(quán)對(duì)公司聘用、解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所作出決議。

14.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】累積投票制

【解析】股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)定或者股東大會(huì)的決議實(shí)行累積投票制。

15.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】董事會(huì)決議

【解析】股份有限公司董事會(huì)的決議必須經(jīng)“全體”董事過半數(shù)通過。

16.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】董事會(huì)的會(huì)議制度

【解析】股份有限公司董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議，每次會(huì)議應(yīng)當(dāng)于會(huì)

議召開10日前通知全體董事和監(jiān)事。

17.

【答案】正確

【知識(shí)點(diǎn)】公司變更

【解析】有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高

于公司凈資產(chǎn)額。

18.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】本公司股票

【解析】股份有限公司不得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

19.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】可轉(zhuǎn)換公司債券

【解析】當(dāng)轉(zhuǎn)換為公司股票的條件具備時(shí)，債券持有人擁有將公司債券轉(zhuǎn)換給公司股票的“選擇權(quán)”，而非“必須”。

20.

【答案】錯(cuò)

【知識(shí)點(diǎn)】公積金

【解析】法定公積金可用于彌補(bǔ)公司的虧損，資本公積金不得用于彌補(bǔ)公司的虧損。

四、簡答題

(1)關(guān)于董事任期的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。

(2)關(guān)于監(jiān)事會(huì)職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會(huì)中職工代表的比例不得低于1/3。本題中，職工代表的人數(shù)低于1/3。

(3)關(guān)于股權(quán)轉(zhuǎn)讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。但是，公司章程對(duì)股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

五、簡答題

【案例1答案】

(1)出資期限符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司全體股東的首次出資額不得低于注冊(cè)資本的20%，其余部分由股東自公司成立之日起2年內(nèi)繳足。在本題中，甲公司全體股東的首次出資額、出資期限均符合規(guī)定。

(2)股東會(huì)對(duì)擔(dān)保事項(xiàng)的決議符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東會(huì)決議，接受擔(dān)保的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參加表決，該決議經(jīng)出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。

(3)乙公司的主張符合規(guī)定。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，股東應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

(4)B企業(yè)可以直接向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員以外的他人侵犯公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，有限責(zé)任公司的股東可以書面請(qǐng)求董事會(huì)或者監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟，或者直接向人民法院提起訴訟。

(5)C企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓自己的出資。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意。股東應(yīng)就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)的，視為同意轉(zhuǎn)讓。在本題中，由于股東A企業(yè)、B企業(yè)自接到書面通知之日起滿30日未答復(fù)，視為同意轉(zhuǎn)讓。因此，C企業(yè)可以轉(zhuǎn)讓自己的出資。

(6)B企業(yè)可以自股東會(huì)會(huì)議決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。根據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)的，對(duì)股東會(huì)該項(xiàng)決議投反對(duì)票的股東可以請(qǐng)求公司按照合理的價(jià)格收購其股權(quán)，自股東會(huì)決議通過之日起60日內(nèi)，股東與公司不能達(dá)成股權(quán)收購協(xié)議的，股東可以自股東會(huì)決議通過之日起90日內(nèi)向人民法院提起訴訟。

【案例2答案】

(1)①趙某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。在本題中，趙某轉(zhuǎn)讓股份的行為自公司上市交易的時(shí)間未滿1年。②錢某的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。在本題中，錢某轉(zhuǎn)讓股份的行為自公司上市交易的時(shí)間超過了1年，而且未超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。③孫某的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后6個(gè)月內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。在本題中，孫某轉(zhuǎn)讓股份的行為發(fā)生在其離職6個(gè)月之后。

(2)李某的行為不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。在本題中，李某買入、賣出股票的時(shí)間間隔未超過6個(gè)月。

(3)周某的行為符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，為上市公司出具審計(jì)報(bào)告、資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告或者法律意見書等文件的證券服務(wù)機(jī)構(gòu)和人員，自接受上市公司委托之日起至上述文件公開后5日內(nèi)，不得買賣該種股票。在本題中，周某買入股票的時(shí)間自審計(jì)報(bào)告公布的時(shí)間超過了5日。

(4)①股票數(shù)額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。②從資本公積金中支付不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出。③2008年10月給其他職工不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。

【案例3答案】

(1)甲公司股東大會(huì)可以通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，公司為股東提供擔(dān)保的，必須經(jīng)股東大會(huì)決議。接受擔(dān)保的股東不得參加表決，該項(xiàng)表決由出席會(huì)議的其他股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。在本題中，接受擔(dān)保的A企業(yè)未參與該項(xiàng)表決，出席股東大會(huì)的其他股東所持表決權(quán)為9000萬股，贊成票(5000萬股)超過了半數(shù)。

(2)甲公司股東大會(huì)不能通過該擔(dān)保事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司資產(chǎn)總額30%的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過。在本題中，該項(xiàng)擔(dān)保未經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)(15000萬股)的2/3以上通過。

(3)甲公司董事會(huì)可以通過該租賃事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。在本題中，無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事為5人，出席會(huì)議的董事人數(shù)為4人，贊成票為3票，均符合法定要求。

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