(一) 證券發(fā)行的信息披露

1. 發(fā)行人向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)或者國務(wù)院授權(quán)的部門報送的證券發(fā)行申請文件，必須真實、準確、完整。不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。上市公司發(fā)行證券，必須真實、準確、完整、及時、公平地披露或者提供信息，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

2. 發(fā)行人應(yīng)當按照中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定編制和披露招股說明書。招股說明書內(nèi)容與格式準則是信息披露的最低要求。不論準則是否有明確規(guī)定，凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當予以披露。發(fā)行人及其全體董事、監(jiān)事和高級管理人員應(yīng)當在招股說明書上簽字、蓋章，保證招股說明書的內(nèi)容真實、準確、完整。

3. 保薦人及其保薦代表人應(yīng)當對招股說明書的真實性、準確性、完整性進行核查，并在核查意見上簽字、蓋章。保薦人及其保薦代表人應(yīng)當遵循勤勉盡責(zé)、誠實守信的原則，認真履行審慎核查和輔導(dǎo)義務(wù)，并對其所出具的發(fā)行保薦書的真實性、準確性、完整性負責(zé)。

4. 證券公司承銷證券，應(yīng)當對公開發(fā)行募集文件的真實性、準確性、完整性進行核查;發(fā)現(xiàn)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，不得進行銷售活動;已經(jīng)銷售的，必須立即停止銷售活動，并采取糾正措施。

5. 為證券發(fā)行出具有關(guān)文件的證券服務(wù)機構(gòu)和人員，應(yīng)當按照本行業(yè)公認的業(yè)務(wù)標準和道德規(guī)范，嚴格履行法定職責(zé)，并對其所出具文件的真實性、準確性和完整性負責(zé)。

6. 上市公司在非公開發(fā)行新股后，應(yīng)當依法披露發(fā)行情況報告書。

為信息披露義務(wù)人履行信息披露義務(wù)出具專項文件的保薦人、證券服務(wù)機構(gòu)，是指為證券發(fā)行、上市、交易等證券業(yè)務(wù)活動制作、出具保薦書、審計報告、資產(chǎn)評估報告、法律意見書、財務(wù)顧問報告、資信評級報告等文件的保薦人、會計師事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、律師事務(wù)所、財務(wù)顧問機構(gòu)、資信評級機構(gòu)。

(二) 上市公司定期報告

上市公司應(yīng)當披露的定期報告包括年度報告、中期報告和季度報告。凡是對投資者作出投資決策有重大影響的信息，均應(yīng)當披露。

1. 中期報告

上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度的上半年結(jié)束之日起兩個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的中期報告，并予公告：

(1) 公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況;

(2) 涉及公司的重大訴訟事項;

(3) 已發(fā)行的股票、公司債券變動情況;

(4) 提交股東大會審議的重要事項;

(5) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

證券法所規(guī)定的中期報告實際上僅指半年報。根據(jù)企業(yè)會計準則和《關(guān)于印發(fā)<公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第13號——季度報告內(nèi)容與格式特別規(guī)定>的通知》(證監(jiān)公司字[2007]46號)的規(guī)定，上市公司應(yīng)在會計年度前3個月、9個月結(jié)束后的1個月內(nèi)編制季度報告，并將季度報告正文刊登于至少1種中國證監(jiān)會指定的報紙上，將季度報告全文(包括正文及附錄)刊登于中國證監(jiān)會指定的互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)站上。同時，第一季度報告的披露時間不得早于上一年度報告。季報屬于廣義的中期報告的范疇，一般不需經(jīng)過審計，但中國證監(jiān)會和上交所、深交所另有規(guī)定的除外。上市公司無法在規(guī)定期限內(nèi)完成季報披露工作的，應(yīng)當及時向證券交易所提交書面說明，同時公告未能如期披露的原因及延遲披露的最后期限。證券交易所可以對未按規(guī)定披露季報的上市公司的股票及其衍生品種實施停牌，直至其披露季報，同時對上市公司及其相關(guān)人員予以公開譴責(zé)。從這一意義上講，季度報告不屬于《證券法》規(guī)定的中期報告的內(nèi)容，但仍是上市公司需要進行信息披露的重要內(nèi)容。

2. 年度報告

上市公司和公司債券上市交易的公司，應(yīng)當在每一會計年度結(jié)束之日起4個月內(nèi)，向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送記載以下內(nèi)容的年度報告，并予公告：

(1) 公司概況;

(2) 公司財務(wù)會計報告和經(jīng)營情況;

(3) 董事、監(jiān)事、高級管理人員簡介及其持股情況;

(4) 已發(fā)行的股票、公司債券情況，包括持有公司股份最多的前10名股東名單和持股數(shù)額;

(5) 公司的實際控制人;

(6) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

(三) 上市公司臨時報告

發(fā)生可能對上市公司股票交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應(yīng)當立即將有關(guān)該重大事件的情況向國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)和證券交易所報送臨時報告，并予公告，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的法律后果。

所謂重大事件，主要包括：

(1) 公司的經(jīng)營方針和經(jīng)營范圍的重大變化;

(2) 公司的重大投資行為和重大的購置財產(chǎn)的決定;

(3) 公司訂立重要合同，可能對公司的資產(chǎn)、負債、權(quán)益和經(jīng)營成果產(chǎn)生重要影響;

(4) 公司發(fā)生重大債務(wù)和未能清償?shù)狡谥卮髠鶆?wù)的違約情況;

(5) 公司發(fā)生重大虧損或者重大損失;

(6) 公司生產(chǎn)經(jīng)營的外部條件發(fā)生的重大變化;

(7) 公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動;

(8) 持有公司5%以上股份的股東或者實際控制人，其持有股份或者控制公司的情況發(fā)生較大變化;

(9) 公司減資、合并、分立、解散及申請破產(chǎn)的決定;

(10) 涉及公司的重大訴訟，股東大會、董事會決議被依法撤銷或者宣告無效;

(11) 公司涉嫌犯罪被司法機立案調(diào)查，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施;

(12) 國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他事項。

2012年中級會計師考試科目經(jīng)濟法強化講義第二章匯總

（責(zé)任編輯：xll）

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